注册资产评估师考试《经济法》预习：收购的程序和规则

第八章 证券法律制度

　　知识点十六、上市公司收购的程序和规则

　　（一）权益披露

　　投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。

　　1.5%

　　（1）投资者及其一致行动人通过证券交易所的证券交易，拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报该上市公司所在地的中国证监会派出机构，通知该上市公司，并予公告。在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。

　　（2）投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%，应当依照前述规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2日内，不得再行买卖该上市公司的股票。

　　2.5%～20%：简式

　　投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过（≥）该公司已发行股份的5%，但未达到（＜）20%的，应当编制“简式”权益变动报告书。

　　3.20%～30%：详式

　　投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过（≥）一个上市公司已发行股份的20%，但未超过（≤）30%的，应当编制“详式”权益变动报告书。

　　【注意】上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人应当在至少1家中国证监会指定媒体上依法披露信息；在其他媒体上进行披露的，披露内容应当一致，披露时间不得早于指定媒体的披露时间。

　　（二）收购要约

　　1.收购上市公司部分股份的收购要约应当约定，被收购公司股东承诺出售的股份数额超过预定收购的股份数额的，收购人按比例进行收购。

　　2.收购人报送上市公司收购报告书之日起15日后，公告其收购要约。

　　3.收购期限：不得少于30日，不得超过60日。

　　4.在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。

　　5.收购人需要变更收购要约的，必须事先向国务院证券监督管理机构及证券交易所提出报告，经批准后，予以公告。

　　（三）终止上市交易

　　1.收购期限届满，被收购公司股权分布不符合上市条件的，该上市公司的股票应当由证券交易所依法终止上市交易。

　　【注意】公司股权分布不符合上市条件的，暂停上市交易。

　　2.其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。

　　（四）报告和公告收购情况

　　收购行为完成后，收购人应当在15日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所，并予以公告。