注册资产评估师考试《经济法》预习：国有资产出资人权益

第五章 国有资产法律制度

　　知识点七、关系国有资产出资人权益的重大事项

　　（一）一般规定

　　▲ 国有独资企业、国有独资公司（记忆）

　　1.由履行出资人职责的机构决定：

　　（1）合并、分立、改制、上市；（2）增加或者减少注册资本；（3）发行债券；（4）分配利润；（5）解散、申请破产。

　　2.国有独资企业由企业负责人集体讨论决定，国有独资公司由董事会决定：

　　（1）进行重大投资；（2）为他人提供大额担保；（3）转让重大财产；（4）进行大额捐赠。

　　▲ 国有资本控股公司、国有资本参股公司

　　1.重大事项，由公司股东会、股东大会或者董事会决定；

　　2.由股东会、股东大会决定的，履行出资人职责的机构委派的股东代表应当依法行使权利。

　　▲ 国家出资企业发行债券、投资等事项，有关法律、行政法规规定应当报经人民政府或者人民政府有关部门、机构批准、核准或者备案的，依照其规定。

　　▲ 国家出资企业的 合并、分立、改制、解散、申请破产等重大事项，应当听取企业工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。

　　（二）国家出资企业改制

　　1.企业改制的类型

　　（1）国有独资企业改为国有独资公司；

　　（2）国有独资企业、国有独资公司改为国有资本控股公司或者非国有资本控股公司；

　　（3）国有资本控股公司改为非国有资本控股公司。

　　2.企业改制的程序

　　（1）由履行出资人职责的机构决定或者由公司股东会、股东大会决定。

　　重要的国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司的改制，履行出资人职责的机构在作出决定或者向其委派参加国有资本控股公司股东会会议、股东大会会议的股东代表作出指示前，应当将改制方案报请本级人民政府批准。

　　（2）企业改制涉及重新安置企业职工的，还应当制订职工安置方案，并经职工代表大会或者职工大会审议通过。

　　（三）国家出资企业与关联方的交易

　　1.关联方是指本企业的董事、监事、高级管理人员及其近亲属，以及这些人员所有或者实际控制的企业。

　　2.国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司不得无偿向关联方提供资金、商品、服务或者其他资产，不得以不公平的价格与关联方进行交易。

　　3.未经履行出资人职责的机构同意，国有独资企业、国有独资公司不得有下列行为：（选择）

　　（1）与关联方订立财产转让、借款的协议；

　　（2）为关联方提供担保；

　　（3）与关联方共同出资设立企业，或者向董事、监事、高级管理人员或者其近亲属所有或者实际控制的企业投资。

　　▲ 总结：可能会造成国有受损失的都不行

　　（四）国有资产转让

　　1.国有资产转让由履行出资人职责的机构决定。

　　履行出资人职责的机构决定转让全部国有资产的，或者转让部分国有资产致使国家对该企业不再具有控股地位的，应当报请本级人民政府批准。

　　2.征集产生的受让方为两个以上的，转让应当采用公开竞价的交易方式。

　　3.国有资产转让应当以依法评估的、经履行出资人职责的机构认可或者由履行出资人职责的机构报经本级人民政府核准的价格为依据，合理确定最低转让价格。

　　4.法律、行政法规或者国务院国有资产监督管理机构规定可以向本企业的董事、监事、高级管理人员或者其近亲属，或者这些人员所有或者实际控制的企业转让的国有资产，在转让时，上述人员或者企业参与受让的，应当与其他受让参与者平等竞买；转让方应当按照国家有关规定，如实披露有关信息；相关的董事、监事和高级管理人员不得参与转让方案的制订和组织实施的各项工作。

　　5.国有资产向境外投资者转让的，应当遵守国家有关规定，不得危害国家安全和社会公共利益。——可以转

　　▲ 金融企业国有资产转让的有关规定

　　1.监管部门：财政部门是金融企业国有资产转让的监督管理部门，决定或者批准金融企业国有资产转让事项，审核重大资产转让事项并报本级人民政府批准。

　　2.种类：非上市企业国有产权转让和上市公司国有股份转让。

　　3.转让方式：

　　（1）以通过产权交易机构、证券交易系统交易为主要方式

　　（2）国家有关规定对受让方有特殊要求；控股（集团）公司进行内部资产重组；其他特殊原因，经国务院或者财政部批准，转让方可以采取直接协议转让方式。

　　4.非上市企业国有产权转让

　　5.上市公司国有股份转让

　　1.地点：转让上市金融企业国有股份和金融企业转让上市公司国有股份应当通过依法设立的证券交易系统进行。

　　2.程序