本篇文章2600字，涉及CPA考试第七章专业知识，建议阅读时间15分钟
阅读说明：本文章主要是归纳总结《非上市公众公司监督管理办法》中涉及的核准内容。虽然新《证券法》开启了证券注册制改革的大幕，但此知识点在历年考试中依然有大量试题，参加2020年考试的朋友不得不防。
阅读目的：从理解角度彻底解决注会经济法第七章中关于非上市公众公司的全部核准和豁免情形
| 上篇 | 下篇 |
（二）核准的“豁免”情形
二核定转超上限，3月恢复可豁免
挂前未超也可免
挂牌未超可豁免
根据现行《非上市公众公司监督管理办法》的规定，申请人可以不申请核准的情形：
豁免一：
非公开转让导致股东累计超过200人→3个月降低：
（1）原则上，达到此状态应在3个月内，按照规定制作申请文件，向中国证监会申请核准。
（2）豁免核准。如果股份公司在3个月内降至200人以内，可以不提出申请。
豁免二：
“未超过200人”的股份公司申请其股票公开转让：
（1）需核准的情形。股东人数“超过200人”的公司申请其股票公开转让，应当制作公开转让申请文件，向中国证监会申请核准。
（2）豁免核准的情形。股东人数“未超过200人”公司申请其股票公开转让，中国证监会豁免核准，由全国股转系统进行审查。
豁免三：
挂牌的非上市公众公司定向发行：
（1）需核准。向“特定对象”发行股票后股东累计“超过200人”的公司，应当持申请文件向向中国证监会申请核准。
（2）豁免核准。股票公开转让的公众公司向“特定对象”发行股票后股东累计“不超过200人”的，中国证监会豁免核准，由全国股转系统自律管理。
【归纳】非上市公众公司涉及核准和豁免的总结
张稳老师参考记忆口诀：
非上市公众公司的核准与豁免
一核定发超上限、挂牌未超可豁免
二核定转超上限、3月恢复可豁免
三核三板公开转、挂前未超也可免
四核挂牌公开发、适格投资者才能买
下面是一些历年试题，各位可以检验一下自己掌握该知识点的熟练程度。
【多选题】（2019年改编）根据现行《非上市公众公司监督管理办法》的规定，下列股票发行行为中，应报证监会核准的有（ ）。
A.非公众公司向特定对象发行股票，发行后股东人数为200人
B.非上市公众公司向不特定合格投资者公开发行
C.股东人数为230人的公司申请其股票公开转让
D.股份有限公司向特定对象发行股票导致股东累计超过200人
【答案】BCD
【解析】本题考核股票发行的类型。选项A：非公众公司定向发行后股东人数未超过200人，无需证监会核准。
【多选题】（2017年改编）根据现行《非上市公众公司监督管理办法》的规定，下列关于非上市公众公司的表述中，正确的是（ ）。
A.非上市公众公司不包括虽然在全国股转系统进行公开转让，但股东人数未超过200人的股份有限公司
B.非上市公众公司向特定对象发行股票，无须中国证监会核准
C.非上市公众公司包括股票向特定对象转让导致股东累计超过200人，但其股票未在证券交易所上市交易的股份有限公司
D.非上市公众公司经中国证监会核准，可以在全国股转系统向不特定合格投资者公开发行
【答案】CD
【解析】非上市公众公司是指有下列情形之一且其股票未在证券交易所上市交易的股份有限公司：股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过200人；股票公开转让，无论公开转让后股东人数是否超过200人，都构成非上市公众公司，选项A错误、选项C正确。无论是普通公司通过向特定对象发行股票累计超过200人而成为非上市公众公司，还是已经成为非上市公众公司的发行人向特定对象发行股票，原则上都必须经过中国证监会的核准，选项B错误。非上市公众公司向不特定合格投资者的公开发行股票，应依法经证监会核准，选项D正确。
【单选题】（2014年改编）甲公司为发起设立的股份有限公司，现有股东199人，尚未公开发行或转让过任何股票。根据现行《非上市公众公司监督管理办法》的规定，甲公司或其股东的下列行为中，需要向中国证监会申请核准的是（ ）。
A.股东乙向一位朋友转让部分股票
B.甲公司向两家投资公司定向发行股票各500万股
C.股东丙将其持有的部分股票分别转让给丁和戊，约定2个月后全部买回
D.甲公司向全国股转系统申请其股票公开转让
【答案】B
【解析】本题考核非上市公众公司的核准规定。选项B是非公众公司向特定对象发行股票，导致发行后股东超过200人，需要经证监会核准。对于股东人数未超过200人的公司申请其股票公开转让，中国证监会豁免核准，由全国股转系统进行审查；选项D不选。
本片内容由正保会计网校张稳老师原创
转载请标明出处
更多经济法干货内容可关注张稳老师新浪微博
更多推荐：
免费试听28278人已听
