上市公司审计委员会是董事会下设的专门委员会，其主要职责包括： 监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构； 监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； 审核公司的财务信息及其披露； 监督及评估公司的内部控制； 负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 监事会是由股东（大）会选举的监事以及由公司职工民主选举的监事组成的，对公司的业务活动进行监督和检查的法定必设和常设机构。其主要职权是监督检查公司的财务会计活动；监督检查公司董事会和经理等管理人员执行职务时是否存在违反法律、法规或者公司章程的行为；要求公司董事和经理纠正其损害公司利益的行为；提议召开临时股东大会；执行公司章程授予的其他职权。 在新《公司法》下，公司可以选择只设董事会并在其中设置审计委员会，来行使监事会的职权，不设监事会或监事。但这并不意味着审计委员会是监事会的完全替代，两者在公司治理中有着不同的作用和特点。 审计委员会成员均为董事，这并不影响其对董事会的监督作用。虽然成员都是董事，但审计委员会具有一定的独立性和专业性。其成员中独立董事应占多数，且至少有一名独立董事是会计专业人士，能够从专业角度对公司的财务、审计和内部控制等方面进行监督和评估。 此外，审计委员会的权限来源于董事会的授权，即董事会将相关监督权限通过公司章程或者依照法律规定授予给审计委员会。审计委员会根据授权作出的决议，即为董事会的决议，对董事会的其他董事具有约束作用。 如果上市公司不设监事会而设两个审计委员会，这种组织架构可能是出于更强化监督职能、提高监督专业性或适应公司特定需求等方面的考虑。多个审计委员会可以从不同角度进行监督，例如分别侧重于财务审计、风险管理等方面，有助于更全面地发现和解决问题。 同时，这种设置也并非完全是“多此一举”。审计委员会的成员构成和职责重点与董事会的其他成员有所不同，其专业性和独立性能够为公司的治理提供额外的监督和制衡机制，有助于提高公司的决策质量和透明度，保护股东和其他利益相关者的权益。具体是否需要设立多个审计委员会，需根据公司的规模、业务特点、治理需求等因素综合考量。