2013注册资产评估师《经济法》预习：股份有限公司的组织机构

第二章 企业与公司法律制度

　　知识点十七、股份有限公司的组织机构

　　（一）股东大会

　　1.会议类型

　　（1）年会：每年一次

　　（2）临时股东大会

　　有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：

　　①董事人数不足《公司法》规定人数（小于5人）或者公司章程所定人数的2/3时；

　　②公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3（≥1/3）时；

　　③单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

　　④董事会认为必要时；（董事长、董事不可以）

　　⑤监事会提议召开时；（监事不可以）

　　2.会议召集：董事会（董事长→副董事长→半数以上董事推举董事）→监事会→连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东——基本同有限责任公司

　　3.通知

　　（1）年会：20日前

　　（2）临时股东大会：15日前

　　（3）发行无记名股票的公司：30日前公告

　　4.临时提案权

　　（1）单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会；

　　（2）董事会应当在收到提案后两日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。

　　（3）股东大会不得对向股东通知中未列明的事项作出决议。

　　5.决议

　　（1）一般决议：必须经出席会议（不是全体）的股东所持表决权过半数通过。

　　（2）特别决议：必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　①修改公司章程；

　　②增加或减少注册资本；

　　③公司合并、分立、解散；

　　④变更公司形式

　　【注意】股份有限公司股东大会的特别决议内容与有限责任公司完全相同。

　　【链接】有限责任公司：一般：按章程；特别：代表2/3以上表决权的股东。

　　（3）累积投票制：股东大会选举董事或者监事时使用

　　某股东享有的表决权＝应选董事或监事人数×所持股份数

　　6.签名：主持人、出席会议的 董事

　　【链接】有限责任公司股东会的会议记录由出席会议的“股东”签名。

　　（二）董事会

　　1.组成

　　2.会议召集：董事会会议每年度至少召开2次会议，每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。

　　3.出席：

　　（1）过半数的董事出席方可举行。

　　（2）董事因故不能出席会议的，可以“书面”（NOT口头） 委托其他“董事”（NOT非董事）代为出席。

　　4.表决：必须经“全体”（NOT出席）董事的过半数（>1/2）通过

　　5.会议记录

　　（1）出席会议的董事应当在会议记录上签名。

　　【链接】出席股东大会的会议记录由主持人、出席会议的董事签名。

　　（2）董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，“参与决议”的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾“表明异议”并“记载于会议记录”的，该董事可以免责。

　　（三）经理

　　（四）监事会

　　股份有限公司监事会基本与有限责任公司监事会组成、职权相同。

　　【总结】决议的对比