注册资产评估师考试《经济法》复习：上市公司收购
第八章 证券法律制度
知识点十一、上市公司收购的概念和方式
（一）上市公司收购的概念
1.上市公司收购的定义：指收购人通过取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东，或者通过投资关系、协议、其他安排的途径成为一个上市公司的实际控制人，或者同时采取上述方式和途径取得上市公司控制权的行为。
2.收购人的概念：实施收购行为的主体，包括投资者及与其一致行动的他人。
（二）上市公司收购的方式——要约收购、协议收购、间接收购
1.要约收购
（1）定义：指投资者在收购目标公司股份时，向所有股东收购其持有的全部或部分股份的要约。
（2）收购方式
①全面要约：向被收购公司的所有股东发出收购其所持有的全部股份要约
②部分要约：向被收购公司所有股东发出收购其所持有的部分股份要约
【注意】部分要约必须向所有股东发出，不能只向部分股东发出要约。
（3）要约界限
投资者可以自愿选择以要约方式收购上市公司股份，但通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。
（4）收购数量
以要约方式收购一个上市公司股份的，其预定收购的股份比例不得低于该上市公司已发行股份的5%.
（5）要约要求
① 要求：收购人应当公平对待被收购公司的所有股东。持有同一种类股份的股东应当得到同等对待。
②两不得：收购人在收购期限内，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。
（6）支付方式
① 收购人为终止上市公司的上市地位而发出全面要约的，或者向中国证监会提出申请但未取得豁免而发出全面要约的，应当以现金支付收购价款；
② 以依法可以转让的证券支付收购价款的，应当同时提供现金方式供被收购公司股东选择。
2.协议收购
（1）定义：指收购人通过协议方式取得目标公司股份的方式。依据我国法律的规定，协议收购仅限通过协议方式在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%，但未超过30%的收购行为。
（2）以协议方式收购上市公司时，达成协议后，收购人必须在3日内将该收购协议向国务院证券监督管理机构及证券交易所做出书面报告，并予公告。在公告前不得履行收购协议。
3.间接收购
（1）定义：指收购人控制上市公司的控股母公司而达到间接控制上市公司的目的。
【对比】直接收购是指收购人通过直接持有上市公司股份而成为股东。
（2）比例：收购人虽不是上市公司的股东，但通过投资关系、协议、其他安排导致其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%未超过30%的收购行为。收购人拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%的，应当改为要约收购，即向该公司所有股东发出全面要约。
