2012注册资产评估师《经济法》复习：公司的合并、分立

第二章 企业与公司法律制度

　　知识点二十三、公司的合并、分立

　　（一）合并与分立的概念

　　1.合并：吸收合并（A＋B＝A）和新设合并（A＋B＝C）

　　2.分立：派生分立（A＝A＋B）和新设分立（A＝B＋C）

　　（二）合并与分立的程序

　　2.通知和公告

　　（1）公司合并时，应当自做出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　（2）公司分立时，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。

　　（三）公司合并、分立后债权、债务的承担

　　1.公司合并时，合并各方的债权、债务应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

　　2.公司分立时，分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

　　【思路】有外部约定，按外部约定→无外部约定，分立后的公司承担连带责任→ 偿还后，看有无内部约定