2012注册资产评估师考试《经济法》预习：有限合伙企业

第二章 企业与公司法律制度

　　知识点五、有限合伙企业

　　（一）设立条件

　　1.合伙人

　　（1）有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立（普通合伙企业两人以上且完全民事行为）。

　　（2）有限合伙企业至少应当有1个普通合伙人和1个有限合伙人。

　　【注意】有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业。

　　2.名称：有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。

　　3.出资方式：有限合伙人不得以劳务出资，普通合伙人可以以劳务出资。

　　（二）事务执行以及利润分配

　　1. 有限合伙企业由“普通合伙人”执行合伙事务，“有限合伙人”不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

　　2.第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任（无限连带）。有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。

　　3.利润分配：有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人，但是，合伙协议另有约定的除外。

　　【链接】普通合伙企业的合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人。

　　（三）合伙人行为

　　1.除合伙协议另有约定的以外，有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易、可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务、可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质。——一般可以与自己交易、相竞争、出质

　　【链接1】除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本企业进行交易。

　　【链接2】普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意，否则无效。

　　【链接3】合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。

　　2.有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人。——对外转让通知

　　【链接】除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。

　　（四）有限合伙人的债务清偿——同普通合伙企业

　　（五）入伙、退伙

　　1.入伙：新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

　　2.退伙：

　　（1）有限合伙人有下列情形的，当然退伙：

　　①作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；

　　②作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；

　　③法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；

　　④合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

　　【注意】有限合伙人不因为丧失民事行为能力、丧失偿债能力而导致退伙。

　　与“普通合伙人当然退伙”相比少一项：个人丧失偿债能力。

　　【链接】普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业；其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力人或者限制民事行为能力的合伙人退伙。

　　（2）作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。

　　（3）有限合伙人退伙后，对基于其退伙前原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。

　　【链接】退伙的普通合伙人对基于退伙前原因发生的合伙企业事务，承担无限连带责任。

　　（六）有限合伙人与普通合伙人的相互转变

　　1.有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。——前后无限

　　2.普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。——前无限，后有限。