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中级会计职称经济法知识点：名义股东VS隐名股东
1.投资协议内部效力
（1）合同效力 | 实际出资人（隐名股东）与名义出资人（名义股东）订立内部投资协议合同；如无《合同法》第52条规定的无效情形，法院应当认定该合同有效。 |
（2）投资收益争议解决 | 实际出资人“可以”以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利。 |
名义股东“不得”以公司股东名册记载、公司登记机关登记为自己为由“否认”实际出资人权利。 【解释】名义股东不得以该登记否认实际出资人合同权利。 |
2.投资协议外部效力
（1）对公司、其他股东 | 实际出资人“不得”未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更“名义”股东。 【解释】内部协议对公司和其他股东是没有约束力的，实际出资人要想成为显名的股东，必须参照有限责任公司对外转让出资的要求（其他股东过半数同意）处理。 |
（2）对善意第三人 | 名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院参照《物权法》处理，即如果受让方符合善意取得的条件，受让方取得股权。 【提示】名义股东处分股权造成实际投资人损失，实际投资人“可以”请求名义股东承担赔偿责任。 |
（3）对债权人 | 公司债权人以登记于公司登记机关的股东（名义股东）未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在“未出资本息范围内”承担补充赔偿责任，股东“不得”以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩。 【提示】名义股东在承担相应的赔偿责任后，“有权”向实际出资人追偿。 |
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