中级会计职称经济法知识点：股东出资责任

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中级会计职称经济法知识点：股东出资责任

1.未履行出资义务

（1）内部责任

（2）对外责任

2.股东出资不实

有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额，公司“设立时”的其他股东承担“连带责任”。

3.抽逃出资的责任

（1）公司成立后，股东不得抽逃出资。

【解释】有限责任公司的股东在公司“成立”前，可以抽回出资。

（2）发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，不得抽回其股本。

【解释】投资人可以抽回出资的情形：

①未按期募足股份；

②发起人未按期（30日）召开创立大会；

③创立大会决议不设立公司。

（3）抽逃出资的形态

①将出资款项转入公司账户验资后又转出；

②通过“虚构”债权债务关系将其出资转出；

③制作“虚假”财务会计报表虚增利润进行分配；

④“利用”关联交易将出资转出。

（4）股东抽逃出资的民事责任

4.股东未履行或未全面履行出资义务或抽逃出资股权限制

公司根据公司章程或股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制（有效），该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。

5.诉讼时效限制

股东未履行或未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司全面履行出资义务，被告股东“不得”以诉讼时效为由进行抗辩。

【提示】基于投资关系产生的缴付出资请求权，当事人提出诉讼时效抗辩的，人民法院不予支持。

6.记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

7.公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。

未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。

例：刘、关、张拟共同出资100万元设立一有限公司。公司成立后，在其设置的股东名册中记载了刘、关、张三人的姓名与出资额等事项，但在办理公司登记时遗漏了张某，使得公司登记的文件中股东只有刘、关二人。

问：张某是否取得股东资格，能否参与当年利润分红?说明理由？

解析：张某取得股东资格，可以参与当年的分红。股东资格自将股东记载于股东名册时取得，在公司登记机关进行登记不是股东资格的取得要件；未经登记的，不具有对抗效力，但不影响股东资产收益（利润分配）权利的享有。

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