【心中有数】中级会计经济法29个重难点11-15

1.决议

（1）表决权：股东按照“出资比例”行使，章程另有规定除外。（先约定，后法定）

（2）普通决议：由章程决定。（约定）

（3）特别决议：修改公司章程；增、减注册资本；变更公司形式；合并、分立、解散；必须经代表“2/3以上表决权”的股东通过。（法定）

2.临时会议

（1）代表1/10以上表决权的股东；

（2）1/3以上董事；

（3）监事会（或不设监事会的公司监事）。

1.对内转让

有限责任公司的股东之间相互转让其全部或者部分股权“无任何限制”。

2.对外转让（先约定后法定）

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。没有约定的按《公司法》规定执行。

（1）数人头

经其他股东“过半数”（＞50%）同意。

【注意】此处为股东“人数”过半数，而非表决权和出资比例等。

（2）发通知

“书面”通知其他股东征求同意。

应当在“2个月内”召开临时股东大会的情形：

（1）董事人数不足“《公司法》规定人数”（＜5人）或者“公司章程所定人数的2/3”时。

（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额的“1/3”（≥1/3）时。

（3）单独或者合计持有公司“10%以上”股份的股东请求时。

（4）“董事会”认为必要时。

（5）“监事会”提议召开时。

除下列情形外，公司不得收购本公司股票

1.法定公积金按照公司“税后利润的10%”提取，达到公司注册资本的“50%”以上时“可以”不再提取。

2.资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

3.法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于“转增前”公司注册资本的“25%”。