甲、乙、丙、丁共同投资设立了A有限合伙企业(以下简称A企业)。合伙协议约定:甲、乙为普通合伙人,分别出资10万元;丙、丁为有限合伙人,分别出资15万元;四方共同约定由甲执行合伙企业事务,对外代表A企业。 2013年12月,甲以A企业的名义与B公司签订了一份35万元的买卖合同。乙获知后,认为该买卖合同损害了A企业的利益,且甲的行为违反了A企业内部规定的甲无权单独与第三人签订超过30万元合同的限制,遂要求各合伙人作出决议,撤销甲代表A企业签订合同的资格。
1.四方约定由甲单独执行合伙企业事务是否符合法律规定?
2.甲以A企业的名义与B公司签订的买卖合同是否有效?
3.合伙人对撤销甲代表A企业签订合同的资格事项作出决议,在合伙协议未约定表决办法的情况下,应当如何表决?
问题已解决
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84784978 | 提问时间:05/15 10:55
1.对于四方约定由甲单独执行合伙企业事务是否符合法律规定的问题:根据《合伙企业法》第六十八条:“有限合伙人不执行合伙事务,不得对外代表有限合伙企业。”这表明有限合伙人丙、丁不能执行合伙事务。同时,该法第二十六条:“合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定,可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业,执行合伙事务。”这意味着普通合伙人甲、乙可以共同或单独执行合伙事务,但需要有明确的合伙协议或全体合伙人的决定。既然合伙协议已明确由甲单独执行,这符合法律规定。
2.对于甲以A企业的名义与B公司签订的买卖合同是否有效的问题:同样,依据《合伙企业法》第三十七条:“合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制,不得对抗善意第三人。”这意味着,即使甲的行为违反了A企业内部对甲的限制,只要B公司是善意的,并且不知道这一限制,那么该买卖合同就是有效的。
3.对于合伙人对撤销甲代表A企业签订合同的资格事项作出决议,在合伙协议未约定表决办法的情况下,应当如何表决的问题:根据《合伙企业法》第三十条:“合伙人对合伙企业有关事项作出决议,按照合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定或者约定不明确的,实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。”由于合伙协议未约定表决办法,因此应当按照合伙人一人一票并过半数通过的方式进行表决。
所以:
1.四方约定由甲单独执行合伙企业事务符合法律规定。
2.甲以A企业的名义与B公司签订的买卖合同有效。
3.合伙人对撤销甲代表A企业签订合同的资格事项作出决议,在合伙协议未约定表决办法的情况下,应当实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。
05/15 11:02
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