发出全面要约的收购人不是应该购买被收购公司预受的全部股份吗？为什么还要强调“未取得证监会豁免而发出全面邀约”这个限定呢？_CPA_财税问答-正保会计网校(原中华会计网校)_手机版

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发出全面要约的收购人不是应该购买被收购公司预受的全部股份吗？为什么还要强调“未取得证监会豁免而发出全面邀约”这个限定呢？

84785025 | 提问时间：2023 08/06 23:00

1i-偏爱经济法和税法老师

金牌答疑老师

职称：税务师,注册会计师

发出全面要约是需要收购所有意向出售的股份的，当然这种全面要约是存在特殊的避免情形的，可以不用发出全面要约，也即证监会规定情形

2023 08/06 23:26

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问题：（1）收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的有表决权股份超过30%的，超过30%的部分，应当改以要约方式进行。这一段我理解但符合“豁免情形”的，收购人可以免于发出要约；不符合“豁免情形”的，在履行其收购协议前应当发出全面要约。这一段我不理解，上面那段不是说可以只针对超出部分要约吗？这里的全面要约，不是和针对上面那段的的超出部分的要约矛盾了吗？

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问题：（1）收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的有表决权股份超过30%的，超过30%的部分，应当改以要约方式进行。这一段我理解但符合“豁免情形”的，收购人可以免于发出要约；不符合“豁免情形”的，在履行其收购协议前应当发出全面要约。这一段我不理解，上面那段不是说可以只针对超出部分要约吗？这里的全面要约，不是和针对上面那段的的超出部分的要约矛盾了吗？

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收购人为终止上市公司上市地位而发出全面要约的，或者向中国证监会提出申请但未取的豁免权发出的全面要约，应当以现金支付收购价款。这几句话不是很理解，能请老师举个例子吗？

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问题：关于全面要约收购的问题，朱亚集团的老师，请问关于全面要约收购是向全体股东发出要约收购全部股份还是可以收购部分股份，此题和上一题为什么不一致，上一题说“根据规定，采取协议收购方式的，收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30％时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。”

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第七章证券法律制度收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过30％的，超过30％的部分，应当改以要约方式进行；如果符合中国证监会规定的“免于发出要约”的情形，收购人可以免于发出要约，直接履行其收购协议。如果不符合“免于发出要约”的情形，收购人应当在30日内将其或者其控制的股东所持有的被收购公司股份减持到30％或者30％以下；否则，应当发出全面要约，即触发了强制性的全面要约收购义务。为何超过30％的部分，会有强制性的全面要约收购义务？

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