限制性股票的会计处理和个税问题，看过来~

上市公司实施限制性股票的股权激励安排中，常见做法是上市公司以非公开发行的方式向激励对象授予一定数量的公司股票，并规定锁定期和解锁期，在锁定期和解锁期内，不得上市流通及转让。达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，通常由上市公司按照事先约定的价格立即进行回购。

一、授予限制性股票的会计处理

对于授予限制性股票的会计处理，参考企业会计准则解释第7号规定进行处理。

对于此类授予限制性股票的股权激励计划，向职工发行的限制性股票按有关规定履行了注册登记等增资手续的，上市公司应当根据收到职工缴纳的认股款确认股本和资本公积（股本溢价）。

借：银行存款 （职工缴纳的认股款）

贷：股本 （股本金额）

资本公积-股本溢价（认股款和股本的差额）

同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理），按照发行限制性股票的数量以及相应的回购价格计算确定的金额。

借：库存股

贷：其他应付款——限制性股票回购义务（包括未满足条件而须立即回购的部分）

上市公司应当综合考虑限制性股票锁定期和解锁期等相关条款，按照《企业会计准则第11号——股份支付》相关规定判断等待期,进行与股份支付相关的会计处理。对于因回购产生的义务确认的负债，应当按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》相关规定进行会计处理。

上市公司未达到限制性股票解锁条件而需回购的股票，按照应支付的金额

借：其他应付款——限制性股票回购义务

贷：银行存款

同时，按照注销的限制性股票数量相对应的股本金额，

借：股本

资本公积-股本溢价（差额部分）

贷：库存股（注销的限制性股票数量相对应的库存股的账面价值）

上市公司达到限制性股票解锁条件而无需回购的股票，按照解锁股票相对应的负债的账面价值

借：其他应付款——限制性股票回购义务”

贷：库存股（解锁股票相对应的库存股的账面价值 “）

如有差额，则借记或贷记“资本公积——股本溢价”。

二、取得限制性股票的个人所得税处理

1、应纳税所得额的确定

按照个人所得税法及其实施条例等有关规定，原则上应在限制性股票所有权归属于被激励对象时确认其限制性股票所得的应纳税所得额。即:上市公司实施限制性股票计划时，应以被激励对象限制性股票在中国证券登记结算公司(境外为证券登记托管机构)进行股票登记日期的股票市价(指当日收盘价，下同)和本批次解禁股票当日市价（指当日收盘价，下同)的平均价格乘以本批次解禁股票份数，减去被激励对象本批次解禁股份数所对应的为获取限制性股票实际支付资金数额，其差额为应纳税所得额。被激励对象限制性股票应纳税所得额计算公式为：

应纳税所得额=（股票登记日股票市价+本批次解禁股票当日市价）÷2×本批次解禁股票份数-被激励对象实际支付的资金总额×（本批次解禁股票份数÷被激励对象获取的限制性股票总份数）

2、应纳税额的计算

参考财税〔2018〕164号规定，居民个人取得限制性股票符合规定条件的，在2021年12月31日前，不并入当年综合所得，全额单独适用综合所得税率表，计算纳税。计算公式为：

应纳税额＝股权激励收入×适用税率－速算扣除数

居民个人一个纳税年度内取得两次以上（含两次）股权激励的，应合并按上述公式计算纳税。

2022年1月1日之后的股权激励政策需要等国家税务总局另行明确。

3、纳税义务发生时间

参考国税函〔2009〕461号规定，限制性股票个人所得税纳税义务发生时间为每一批次限制性股票解禁的日期。

4、递延纳税规定

参考财税〔2016〕101号规定，非上市公司和上市公司的处理有区别：

非上市公司授予本公司员工的限制性股票，符合规定条件的，经向主管税务机关备案，可实行递延纳税政策，即员工在取得股权激励时可暂不纳税，递延至转让该股权时纳税；股权转让时，按照股权转让收入减除股权取得成本以及合理税费后的差额，适用“财产转让所得”项目，按照20%的税率计算缴纳个人所得税。股权转让时，限制性股票取得成本按实际出资额确定

上市公司授予个人的限制性股票，经向主管税务机关备案，个人可自限制性股票解禁之日起，在不超过12个月的期限内缴纳个人所得税。

三、转让股票的个人所得税处理

参考财税〔2005〕35号规定，个人将行权后的境内上市公司股票再行转让而取得的所得，暂不征收个人所得税；个人转让境外上市公司的股票而取得的所得，应按税法的规定计算应纳税所得额和应纳税额，依法缴纳税款。

作者：老顾（正保会计网校财税专家）