注册会计师《经济法》考点解读：股东的出资

　　【考点】股东的出资

　　1.出资形式

　　（1）股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。

　　【解释1】股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。

　　【解释2】股东以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续，该手续一般应当在6个月内办理完毕。（2009年新增）

　　（2）全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30％。

　　（3）根据2009年3月1日正式实施的《股权出资登记管理办法》，投资人可以以其持有的在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司的股权作为出资，投资于境内其他有限责任公司或者股份有限公司。但是，有下列情形之一的，该股权不得用于出资：

　　①股权公司的注册资本尚未缴足；

　　②已被设立质权；

　　③已被依法冻结；

　　④股权公司章程约定不得转让；

　　⑤根据法律、行政法规，股权公司股东转让股权应当报经批准而未经批准。

　　2.出资期限

　　有限责任公司“全体股东”的首次出资额不得低于注册资本的20％，也不得低于法定的注册资本最低限额（3万元），其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足，其中投资公司可以在5年内缴足。

　　【解释1】股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

　　【解释2】人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。（P261）

　　【解释3】股东的破产债权，不得与其欠付的注册资本金相抵销。（P266）

　　【解释4】基于投资关系产生的缴付出资请求权，当事人提出诉讼时效抗辩的，人民法院不予支持。（P27）

　　3.出资不实

　　有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额，公司“设立时”的其他股东承担“连带责任”。

　　【解释1】发起人股东的这一资本充实责任是法定责任，不得以发起人协议的约定、公司章程规定或股东大会决议免除。

　　【解释2】保证人对债务人的注册资金提供保证，如果债务人的实际投资与注册资金不符，或者抽逃转移注册资金的，保证人在注册资金不足或者抽逃转移注册资金的范围内承担“连带保证责任”。

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