中级会计师考试《经济法》基础：监事会和上市公司组织机构

中级会计职称考试科目《中级经济法》第二章 公司法律制度

　　知识点十六：监事会和上市公司组织机构

　　（三）监事会

　　股份有限公司、有限责任公司监事会的组成、职权基本相同，主要区别如下：

　　1、会议频率：有限责任公司的监事会每年至少召开 1次，股份有限公司的监事会每6个月至少召开1次。

　　2、股份有限公司的 监事会有权提议召开临时董事会。

　　3、股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以不设立监事会；而股份有限公司则 必须设立监事会。

　　（四）上市公司组织机构的特别规定

　　1、上市公司在 1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司“资产总额”30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　2、上市公司设立独立董事（重要）

　　（1）担任独立董事应当符合的基本任职条件：

　　具有 5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

　　（2）下列人员不得担任独立董事

　　①在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　　② 直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　　③在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　　④最近1年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

　　⑤为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

　　⑥公司章程规定的其他人员；

　　⑦中国证监会认定的其他人员。

　　3、上市公司设立董事会秘书。董事会秘书是董事会设置的服务席位，既不能代表董事会，也不能代表董事长。董事会秘书是上市公司的高级管理人员。

　　4、增设关联关系董事的表决权排除制度。上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的“无关联关系”董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经“无关联关系”董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议（重点）。

　　提示：公司为股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东大会决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数（大于1/2）通过。