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甲、乙、丙拟共同出资设立一有限公司。其中，丙是为丁代持股份，根据协议，丁负责出资，分红由丙转交给丁。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的是（ ）。
A、丙不能取得股东资格
B、丙取得股东资格，但年终分红应转交给丁
C、丁有权参加股东会
D、丁若要主张股东资格，需经其他股东一致同意
【正确答案】B
【答案解析】丙是名义股东，取得股东资格；应当按照代持协议的约定将分红转交给丁；选项A错误、选项B正确。丁是实际出资人，不是公司股东，不能参加股东会，选项C错误。实际出资人未经公司其他股东“半数以上”同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持；选项D错误。
【点评】本题考核名义股东与实际出资人。名义股东是可以取得股东资格，但是实际出资人是实际出资的人，不能否定实际出资人的权利。实际出资人成为“真正的”股东需要其他股东半数以上同意。
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