加强商业银行内部控制的思考
来源： 《北方经济》·王伟东
2003-09-16
普通
商业银行特殊的经营对象——货币资金，特殊的经营方式——信用中介，决定了商业银行经营活动“高负债”、“高风险”的基本特征及其在国民经济体系中的特殊地位，建立并不断完善内部控制，既是商业银行在追求自身经济利益过程中安全稳健运行的可靠保证，更关系到保障存款人利益，保障市场体系正常有序地运行和国民经济持续协调发展。商业银行内部控制机制不论是对决策层的权力控制，组织设置中的权力制衡，还是操作层的岗位监督，都不是新课题。但巴林银行的倒闭，大和银行的被兼并，再一次以令人触目惊心的事实揭示了商业银行经营活动中的巨大风险，再一次反映了全球金融业的内在不稳定性和各国央行监管措施的脆弱性，如何建立规范、系统、可靠的商业银行内部控制系统，有效地防范商业银行巨大的经营风险，再一次成为银行家和金融理论家的一个重大课题。因此，建立有效的内控监督机制则显得至关重要。
目前，我国商业银行的内控制度还处于建立制度、摸索方法的阶段，尽管近几年来商业银行内部控制制度有了一定的改善，采取了一系列措施，也发挥了一定的作用，但仍存在着控制体系不完善，控制机制不健全，控制时效滞后以及在实际运行当中的“悬空”等问题。
要建立和完善商业银行的内部控制机制，首先必须弄清什么是内部控制，以及从哪些方面来建立和完善内部控制机制等。
一。商业银行内部控制的内涵
对于商业银行的内部控制，世界各国尚没有统一的定义。就内部控制本身而言，国际内部审计师协会认为，内部控制是管理层为完成既定的目标而采取的方法和措施；美国会计师协会认为，内部控制是管理层在业务营运过程中为保证资金安全，检查会计数据是否真实、准确，是否遵守既定政策和预定目标所采取的方法和手段。
从上述表述可以看出，由于各国的国情和管理制度不同，对内部控制的理解也各异，国际内部审计师协会和美国会计师协会又是从整个社会经济范畴来定义内部控制的。
商业银行作为经营货币资金的特殊行业，建立其自身的内部控制机制，必须围绕货币资金经营，维护金融资产完整，保持资金合理流动，规范经营行为，确保金融机构稳健运行来进行。因此，我认为，商业银行内部控制是商业银行机构代管理的范畴，是商业银行的一种自律行为，是商业银行内部为完成既定的工作目标和防范风险，对各职能部门及其工作人员从事的业务活动进行风险控制、制度管理和相互制约的方法、措施和程序的总称。
二、商业银行内部控制应遵循的目标、原则和内容
有效的商业银行内部控制，可以从管理层次上围绕经营目标来降低经营风险，从操作层次上查错防弊，堵塞漏洞。那么，如何来建立我国商业银行的内部控制呢？
1、内部控制的目标。
第一，确保国家法律法规和中央银行监管规章贯彻执行。这既是商业银行要达到的宏观目标，也是具体业务执行过程中要坚决实施的具体目标。
第二，确保将各种风险控制在适当的范围之内。风险无处不在，无时不有，控制风险是商业银行经营的具体目标，也是内部控制的核心目标。
第三，确保自身发展战略和经营目标的全面实施和充分实现。
2、建立内部控制应遵循的原则。
有效性原则。主要解决内控制度有效自律制约问题。要使内部控制充分发挥控制作用，在各部门和各岗位得到贯彻实施，建立的内部控制必须具备有效性，即各种内控制度应当具有高度的权威性。
审慎性原则。内控控制的核心是有效防范各种风险，为了使各种风险控制在许可的范围之内，建立内部控制必须以审慎经营为出发点，要充分考虑到业务各个环节可能存在的风险，容易发生的问题，设立适当的操作程序和控制步骤来避免和减少风险，并且设定在风险发生时要采取哪些措施来进行补救。审慎性原则是建立内部控制的最重要原则。
全面性原则。内控机制必须全面、完整，覆盖各个业务环节和业务部门，不留任何死角和空白点，做到无所不控。
及时性原则。是指内部控制的建立和完善要跟上业务和形势发展的需要。开设新的业务机构或开办新的业务种类，必须树立“内控优先”的思想，首先建章立制，采取有效的控制措施，即使在金融创新的领域，也不能因为法律没有规定或央行监管没有要求而不采取必要的控制措施。
3、内部控制的内容。
如根据国内外金融机构内部控制的实践和经验，我认为，金融机构的内部控制应包括下面一些内容：
明确的经营方针。这是商业银行经营活动的基础和指南，也是进一步发展的方向。金融机构应当按照合法、合规、稳健的要求，制定明确的经营方针，各部门、各分支机构都应该围绕整体的经营方针来制订自身的工作目标，以保证实现整体的经营利益。一般来说，金融机构应当制定符合国家的经济、金融方针政策和法律规范的经营目标，建立“自主经营、自担风险、自负盈亏、自我约束”的经营机制，坚持资金营运“安全性、流动性、效益性”相统一的经营原则。
完善的岗位责任制度和规范的岗位管理措施。这是金融机构微观运行的基础，金融机构的宏观经营目标，要靠各个岗位人员的共同努力来达到。因此，商业银行应当推行内部工作的目标管理，制定规范的岗位责任制度、严格的操作程序和合理的工作标准；并按照不同的岗位，明确工作任务，赋予各岗位相应的责任和职权，建立相互配合、相互督促、相互制约的工作关系；同时对重要岗位工作人员要定期轮换，以保证继任者对上一任的工作进行考察，发现缺陷和不足，这是强化内控制度的有力组织保障和制约机制。
合理的授权分资。商业银行应当按照各自经营活动的性质和功能，建立符合国家有关法律法规的内部“分级分口”管理和“授权有限”的管理制度，针对部门的工作性质、人员的岗位职责，赋予相应的工作任务和职责权限；各级管理操作人员要在各自岗位上，按所授予的极限开展工作，并对各自职责范围内的工作负责。
部门岗位职责的恰当分离。合理的职能分工和恰当的责任分离能够使各部门各岗位人员各司其职，在各自的工作范围内完成相应的任务，同时一项任务不是由一个部门或一个人员从头到尾地完成，而是互相配合、互相监督地完成，保证工作各个环节的完整和安全。因此，金融机构在业务运营过程中应当对部门之间、岗位之间实行恰当的责任分离制度。
有效的内部核查制度。内部核查制度是指各部门、各岗位之间在业务运营过程中的一种不间断的连续检查制度，即每一环节在完成自身业务的同时，也是对上一环节工作准确性的核查。因此，金融机构在各项业务活动中应当建立部门之间、岗位之间有效的相互核查制度，保证部门之间、岗位之间的相互监督。
完整的信息资料保全系统。信息资料是对业务过程的全面记载，是金融机构经营活动的重要凭证，对这些资料进行安全保管，甚至对某些重要的合同、文件等制作副本进行保管，是业务顺利进行的必要保证。
有效的预警预报系统。建立预警预报系统的目标是为了早期预知可能出现的错误和问题，及时发现经营过程中的问题，防患于未然，减少失误和损失。
有效的应急应变措施。金融机构经营过程中不出现重大问题，当然是最理想的，但是，一旦出现了问题该怎么办？这也是金融机构必须考虑的现实问题。因此，对各个重要部门、营业网点等制订明确的应急应变措施，是保证业务持续进行的重要手段。
上述内部控制的内容，都渗透于商业银行的业务经营过程之中。除此以外，商业银行要在业务活动之外，建立严格的检查监督机制，在这方面，商业银行的内部稽核应当发挥重要的作用。商业银行内部稽核是一种独立的事后评价活动，它在定期或不定期地评价商业银行的各项业务活动的同时，也要对内部控制的状况作出及时评价，因此，它是各项内部控制措施得到有效实施的重要保证。
目前，我国商业银行的内控制度还处于建立制度、摸索方法的阶段，尽管近几年来商业银行内部控制制度有了一定的改善，采取了一系列措施，也发挥了一定的作用，但仍存在着控制体系不完善，控制机制不健全，控制时效滞后以及在实际运行当中的“悬空”等问题。
要建立和完善商业银行的内部控制机制，首先必须弄清什么是内部控制，以及从哪些方面来建立和完善内部控制机制等。
一。商业银行内部控制的内涵
对于商业银行的内部控制，世界各国尚没有统一的定义。就内部控制本身而言，国际内部审计师协会认为，内部控制是管理层为完成既定的目标而采取的方法和措施；美国会计师协会认为，内部控制是管理层在业务营运过程中为保证资金安全，检查会计数据是否真实、准确，是否遵守既定政策和预定目标所采取的方法和手段。
从上述表述可以看出，由于各国的国情和管理制度不同，对内部控制的理解也各异，国际内部审计师协会和美国会计师协会又是从整个社会经济范畴来定义内部控制的。
商业银行作为经营货币资金的特殊行业，建立其自身的内部控制机制，必须围绕货币资金经营，维护金融资产完整，保持资金合理流动，规范经营行为，确保金融机构稳健运行来进行。因此，我认为，商业银行内部控制是商业银行机构代管理的范畴，是商业银行的一种自律行为，是商业银行内部为完成既定的工作目标和防范风险，对各职能部门及其工作人员从事的业务活动进行风险控制、制度管理和相互制约的方法、措施和程序的总称。
二、商业银行内部控制应遵循的目标、原则和内容
有效的商业银行内部控制，可以从管理层次上围绕经营目标来降低经营风险，从操作层次上查错防弊，堵塞漏洞。那么，如何来建立我国商业银行的内部控制呢？
1、内部控制的目标。
第一，确保国家法律法规和中央银行监管规章贯彻执行。这既是商业银行要达到的宏观目标，也是具体业务执行过程中要坚决实施的具体目标。
第二，确保将各种风险控制在适当的范围之内。风险无处不在，无时不有，控制风险是商业银行经营的具体目标，也是内部控制的核心目标。
第三，确保自身发展战略和经营目标的全面实施和充分实现。
2、建立内部控制应遵循的原则。
有效性原则。主要解决内控制度有效自律制约问题。要使内部控制充分发挥控制作用，在各部门和各岗位得到贯彻实施，建立的内部控制必须具备有效性，即各种内控制度应当具有高度的权威性。
审慎性原则。内控控制的核心是有效防范各种风险，为了使各种风险控制在许可的范围之内，建立内部控制必须以审慎经营为出发点，要充分考虑到业务各个环节可能存在的风险，容易发生的问题，设立适当的操作程序和控制步骤来避免和减少风险，并且设定在风险发生时要采取哪些措施来进行补救。审慎性原则是建立内部控制的最重要原则。
全面性原则。内控机制必须全面、完整，覆盖各个业务环节和业务部门，不留任何死角和空白点，做到无所不控。
及时性原则。是指内部控制的建立和完善要跟上业务和形势发展的需要。开设新的业务机构或开办新的业务种类，必须树立“内控优先”的思想，首先建章立制，采取有效的控制措施，即使在金融创新的领域，也不能因为法律没有规定或央行监管没有要求而不采取必要的控制措施。
3、内部控制的内容。
如根据国内外金融机构内部控制的实践和经验，我认为，金融机构的内部控制应包括下面一些内容：
明确的经营方针。这是商业银行经营活动的基础和指南，也是进一步发展的方向。金融机构应当按照合法、合规、稳健的要求，制定明确的经营方针，各部门、各分支机构都应该围绕整体的经营方针来制订自身的工作目标，以保证实现整体的经营利益。一般来说，金融机构应当制定符合国家的经济、金融方针政策和法律规范的经营目标，建立“自主经营、自担风险、自负盈亏、自我约束”的经营机制，坚持资金营运“安全性、流动性、效益性”相统一的经营原则。
完善的岗位责任制度和规范的岗位管理措施。这是金融机构微观运行的基础，金融机构的宏观经营目标，要靠各个岗位人员的共同努力来达到。因此，商业银行应当推行内部工作的目标管理，制定规范的岗位责任制度、严格的操作程序和合理的工作标准；并按照不同的岗位，明确工作任务，赋予各岗位相应的责任和职权，建立相互配合、相互督促、相互制约的工作关系；同时对重要岗位工作人员要定期轮换，以保证继任者对上一任的工作进行考察，发现缺陷和不足，这是强化内控制度的有力组织保障和制约机制。
合理的授权分资。商业银行应当按照各自经营活动的性质和功能，建立符合国家有关法律法规的内部“分级分口”管理和“授权有限”的管理制度，针对部门的工作性质、人员的岗位职责，赋予相应的工作任务和职责权限；各级管理操作人员要在各自岗位上，按所授予的极限开展工作，并对各自职责范围内的工作负责。
部门岗位职责的恰当分离。合理的职能分工和恰当的责任分离能够使各部门各岗位人员各司其职，在各自的工作范围内完成相应的任务，同时一项任务不是由一个部门或一个人员从头到尾地完成，而是互相配合、互相监督地完成，保证工作各个环节的完整和安全。因此，金融机构在业务运营过程中应当对部门之间、岗位之间实行恰当的责任分离制度。
有效的内部核查制度。内部核查制度是指各部门、各岗位之间在业务运营过程中的一种不间断的连续检查制度，即每一环节在完成自身业务的同时，也是对上一环节工作准确性的核查。因此，金融机构在各项业务活动中应当建立部门之间、岗位之间有效的相互核查制度，保证部门之间、岗位之间的相互监督。
完整的信息资料保全系统。信息资料是对业务过程的全面记载，是金融机构经营活动的重要凭证，对这些资料进行安全保管，甚至对某些重要的合同、文件等制作副本进行保管，是业务顺利进行的必要保证。
有效的预警预报系统。建立预警预报系统的目标是为了早期预知可能出现的错误和问题，及时发现经营过程中的问题，防患于未然，减少失误和损失。
有效的应急应变措施。金融机构经营过程中不出现重大问题，当然是最理想的，但是，一旦出现了问题该怎么办？这也是金融机构必须考虑的现实问题。因此，对各个重要部门、营业网点等制订明确的应急应变措施，是保证业务持续进行的重要手段。
上述内部控制的内容，都渗透于商业银行的业务经营过程之中。除此以外，商业银行要在业务活动之外，建立严格的检查监督机制，在这方面，商业银行的内部稽核应当发挥重要的作用。商业银行内部稽核是一种独立的事后评价活动，它在定期或不定期地评价商业银行的各项业务活动的同时，也要对内部控制的状况作出及时评价，因此，它是各项内部控制措施得到有效实施的重要保证。
