非上市、挂牌公司盈余积累转增资（股）本后股权（票）原值如何确认

实务中，很多公司为了快速实现增资或者所谓的“税收筹划”，往往会采取将资本公积、未分配利润或盈余公积（以下统称为“盈余积累”）转增资（股）本的模式。转增完成后，原股东未来在转让新增的股权（票）时，其股权（票）的原值该如何确认？

非上市、非挂牌公司

《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》（国家税务总局公告2014年第67号）第十五条第（四）款规定：被投资企业以资本公积、盈余公积、未分配利润转增股本，个人股东已依法缴纳个人所得税的，以转增额和相关税费之和确认其新转增股本的股权原值。

对该条款的理解，在实务中需要注意的是，并非所有的非上市、非挂牌公司以盈余积累转增资（股）本，个人股东均需缴纳个人所得税。发生下列情形之一的，个人股东就不需缴纳个人所得税，其新增资（股）本的股权原值只能按转增额和相关费用之和确定。

1、 2015年12月31日前，股份公司以溢价发行股票形成的资本公积转增股本

政策依据：《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函【1998】289号）第二条：《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发〔1997〕198号）中所表述的“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。

《国家税务总局关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第80号）第二条第（一）款规定：（自2016年1月1日起）非上市及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积（注：不区分资本公积的形成方式）向个人股东转增股本，并符合财税〔2015〕116号文件有关规定的，纳税人可分期缴纳个人所得税；非上市及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的其他企业转增股本，应及时代扣代缴个人所得税。

根据上述规定，对于非上市、非挂牌的股份公司，在2015年12月31日前，以溢价发行股票形成的资本公积转增股本的，个人股东无需缴纳个人所得税。

2、 股东以公允价收购股权后，被投资企业将盈余积累转增股本

《国家税务总局关于个人投资者收购企业股权后将原盈余积累转增股本个人所得税问题的公告》（国家税务总局公告2013年第23号）第一条第（一）款规定：1名或多名个人投资者以股权收购方式取得被收购企业100%股权，股权收购前，被收购企业原账面金额中的“资本公积、盈余公积、未分配利润”等盈余积累未转增股本，而在股权交易时将其一并计入股权转让价格并履行了所得税纳税义务。新股东以不低于净资产价格收购股权的，企业原盈余积累已全部计入股权交易价格，新股东取得盈余积累转增股本的部分，不征收个人所得税。

如甲乙两人于2010年投资100万元设立A公司，2015年10月，甲乙将其持有A公司100%的股权分别转让给丙和丁，股权转让价格为500万元（公允价）。股权转让上月A公司的净资产为500万元。

丙和丁成为A公司的股东后，决定以盈余积累转增资本的形式，将A公司的注册资本由100万元增加到500万元。在这种情况下，丙丁无需缴纳个人所得税。

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