第二篇第五章 公司法律制度
一、单项选择题
1、公司的权利能力（ ）。
A、是指公司作为法律主体依法享有权利和承担义务的资格
B、始于公司设立，终于公司解散
C、与公司的行为能力同时产生，同时终止，但范围和内容不一致
D、由公司法定代表人实现
2、下面有关公司章程的说法正确的是（ ）。
A、公司变更章程需要经股东过半数表决通过
B、必须采用书面形式，经参与制定的股东和发起人同意并在章程上签名盖章才能生效
C、对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力
D、须经过出席股东会(股东大会)的股东过半数通过，才能进行修改
3、根据相关规定，下列关于隐名股东与显名股东的表述中，正确的是（ ）。
A、隐名股东只能是自然人
B、显名股东是实际出资人
C、隐名股东与显名股东之间的权利义务关系通常以合同约定，且不具有对抗第三人的效力
D、隐名股东是公司章程、股东名册或其他工商登记材料记载的投资人
4、甲股份有限公司分立为乙公司和丙公司，根据公司法的理论，下列说法正确的是（ ）。
A、公司分立的决议由甲公司股东会通过
B、公司分立的决议由甲公司董事会通过
C、甲公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告
D、甲公司应当自发出通知债权人的公告之日起45日内申请登记
5、下列有关公司清算组的组成人员说法正确的是（ ）。
A、有限责任公司的清算组由董事组成
B、有限责任公司的股东会确定的人员组成
C、股份有限公司的清算组由股东组成
D、股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成
6、根据《公司法》的规定，关于有限责任公司的设立，下列说法符合规定的是（ ）。
A、采用募集设立和发起设立的方式
B、公司章程由全体董事共同制定
C、由公司的董事会申请公司设立登记
D、公司的股东人数不能超过50人
7、下列关于设立有限责任公司的表述中，符合《公司法》规定的有（ ）。
A、股东可以用货币、劳务、实物、知识产权、土地使用权等出资
B、公司股东出资的非货币财产实际价额显著低于章程所定价额的，其他股东承担连带责任
C、全体股东的非货币出资比例不能超过注册资本的70%
D、公司全体股东首次出资额不得低于注册资本的30%
8、发起人马某、刘某、唐某三人筹备设立宏达股份有限公司，公司成立之前，发起人马某以自己的名义与元华公司签订了房屋租赁合同，约定租赁元华公司办公房屋一幢，月租金10万元。宏达公司成立后入住了该办公房并正常经营，后宏达公司和马某均未支付元华公司相应的租金，关于此案，下列说法正确的是（ ）。
A、由于合同当事人为马某和元华公司，因此元华公司只能要求马某支付租金
B、由于宏达公司成立后未对该租赁合同进行确认，如果元华公司请求宏达公司支付租金的，人民法院不予支持
C、由于宏达公司实际已经实际享有合同权利，元华公司请求宏达公司支付租金的，人民法院应予支持
D、马某无权以自己的名义签订该租赁合同
9、一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，对公司债务承担（ ）。
A、无限责任
B、有限责任
C、连带责任
D、无限连带责任
10、下列关于国有独资公司章程、组织机构及有关人员任职的表述中，正确的是（ ）。
A、公司章程由董事会制定
B、公司不设股东会，其职权由董事会行使
C、董事会所有成员均由国有资产监督管理机构委派
D、董事长未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他公司兼职
11、张、王、赵三位先生合资兴办了一个房地产有限责任公司，注册资本为3000万元人民币，王先生占其中的70%，赵先生占16.7%，张先生占13.3%。王先生担任公司的董事长、总经理，赵先生担任副总经理，但在后来的经营活动中，双方发生激烈冲突，已经无法继续合作下去，赵先生遂诉请法院判令该房地产公司回购其股权。那么，赵先生提出的以下诉讼理由不符合法律规定的是（ ）。
A、赵先生以在股东会遭到排挤、不能正常行使股东权利为由，要求公司回购股权
B、房地产公司连续5年不向股东分配利润，但公司该5年连续盈利，并且符合《公司法》规定的分配利润条件
C、王先生操纵股东会作出决议转让房地产公司主要财产
D、公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续
12、某上市公司有董事8名，其中董事甲和乙是由上市公司的股东长青公司指派的。现长青公司欲与上市公司合作，共同进行新产品的研发。现上市公司的董事会就合作项目中的利润分配问题进行决议。根据《公司法》的规定，下列说法正确的是（ ）。
A、至少要有半数以上的董事出席会议才可举行
B、该决议至少要有三名董事同意才能通过
C、出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议
D、董事乙可以代替不能出席会议的董事丙参加会议
13、根据《公司法》的规定，股份有限公司股份转让限制，下列选项符合法律规定的是（ ）。
A、公司董事、监事、高级管理人员离职后一年内，不得转让其所持有的本公司股份
B、公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起半年内不得转让
C、公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%
D、发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让其所持有本公司股份总数的25%
14、经人民法院调解公司收购原告股份的，公司应当自调解书生效之日起（ ）内将股份转让或者注销。
A、10日
B、1个月
C、3个月
D、6个月
15、王某为甲有限责任公司的董事长和总经理，甲公司主要经营办公家具销售业务。在任职期间，王某未经股东会同意，利用职务便利，代理乙公司从国外进口一批办公家具并将其销售给丙公司。下列说法不正确的是（ ）。
A、王某的行为违反了公司法律制度的规定
B、甲公司应当决定将其从事上述行为所得收入收归本公司所有
C、如果经过董事会同意的，王某可以从事以上的活动
D、甲公司有权决定将王某取得的收入归入本公司
16、根据《公司法》的规定，公司债券可以转让，转让价格由（ ）。
A、公司章程规定
B、公司股东大会确定
C、按照市场价格确定
D、转让人与受让人约定
二、多项选择题
1、下列各项中，属于有限责任公司章程应当载明的事项有（ ）。
A、公司名称和住所
B、出资额和出资时间
C、公司利润分配办法
D、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
E、股东的出资方式
2、根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》的规定，出资人以其他公司股权出资，人民法院应当认定出资人已履行出资义务的条件有（ ）。
A、出资的股权由出资人合法持有并依法可以转让
B、出资人已履行关于股权转让的法定手续
C、出资的股权无权利瑕疵或者权利负担
D、出资的股权已依法进行了价值评估
E、出资的股权已经办理了股权质押手续
3、根据我国《公司法》规定，股份有限公司合并的法定程序有（ ）。
A、公司股东大会作出合并决议
B、经公司职工大会审议通过
C、签订公司合并协议
D、编制表册、通告债权人
E、向工商登记机关办理相关登记手续
4、下列有关公司清算程序的说法错误的有（ ）。
A、债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报债权
B、清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案。该方案需要报人民法院确认
C、债权人对债务清偿方案不予确认的，清算组应当依法向人民法院申请宣告破产
D、债权人或者清算组，以公司尚未分配财产和股东在剩余财产分配中已经取得的财产，不能全额清偿补充申报的债权为由，向人民法院提出破产清算申请的，人民法院不予受理
E、公司财产能够清偿公司债务的，支付顺序为，拖欠的税款；清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金；公司债务
5、根据我国公司法的规定，有限责任公司股东会的职权有（ ）。
A、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案
B、决定公司的经营计划和投资方案
C、审议批准监事会或者监事的报告
D、决定公司内部管理机构的设置
E、对公司增加或者减少注册资本作出决议
6、依法对股东会决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权的事项包括（ ）。
A、公司章程规定的解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的
B、公司章程规定的营业期限届满，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的
C、公司转让主要财产的
D、公司合并、分立的
E、公司连续五年不向股东分配利润的
7、关于股份有限公司的设立，下列说法正确的有（ ）。
A、发起人之间的关系性质属于合伙关系
B、发起人之间如发生纠纷，该纠纷的解决应当同时适用《合同法》和《公司法》
C、采取发起方式设立股份有限公司的，不能分期缴纳出资
D、采取募集方式设立股份有限公司的，公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴，其他发起人承担连带责任
E、公司不能成立时，发起人对认股人已经缴纳的股款，只需返还股款
8、股份有限公司的股东大会应当每年召开一次年会。按照规定，应当在两个月内召开临时股东大会的有（ ）。
A、监事会认为必要时
B、董事会提议召开时
C、公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时
D、董事人数不足公司法规定人数或者公司章程所定人数的1/2时
E、单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时
9、按照《公司法》规定，必须经出席股东大会的股东所持表决权的2／3以上通过的事项有（ ）。
A、修改公司章程
B、变更公司法定代表人
C、增加或者减少注册资本
D、公司合并、分立、解散
E、变更公司形式
10、设立股份有限公司，必须符合的条件有（ ）。
A、发起人必须达到5人以上
B、发起人必须是自然人
C、发起人认购的股本达到法定资本最低限额
D、有公司住所
E、股东共同制定公司章程
11、设立国有独资公司，（ ）。
A、公司章程只能由国家授权的投资机构依公司法的规定制定
B、公司章程可由国有资产监督管理机构依公司法的规定制定
C、公司章程可由公司的董事会制订报国有资产监督管理机构批准
D、公司设股东会、董事会、监事会
E、公司不设股东会
12、上市公司下列事项中，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过的包括（ ）。
A、上市第3年出售公司不动产
B、担保金额超过公司资产总额10%
C、在3年内购买、出售重大资产
D、在1年内担保金额超过公司资产总额30%
E、在1年内购买、出售重大资产
13、下列关于股份公司申请股票上市条件的表述中，正确的有（ ）。
A、公司股本总额不少于人民币4000万元
B、公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上
C、公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为15%以上
D、公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载
E、股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行
14、根据相关规定，申请股票上市交易，应当向证券交易所报送的文件有（ ）。
A、上市报告书
B、持有公司股份最多的前10名股东的名单和持股数额
C、公司营业执照
D、法律意见书和上市保荐书
E、最近一次的招股说明书
15、根据《公司法》的规定，公司可以设立子公司，子公司（ ）。
A、与母公司共同对外承担连带责任
B、具有法人资格
C、不需要办理企业工商登记
D、独立承担民事责任
E、属于限制行为能力的法人
16、根据公积金的不同来源，而可以将公积金分为（ ）。
A、资本公积金
B、法定公积金
C、任意公积金
D、盈余公积金
E、住房公积金
17、下列选项中，属于发行公司债券应当符合的条件有（ ）。
A、股份有限公司的净资产不低于3000万元
B、有限责任公司的净资产不低于5000万元
C、本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的50%
D、最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息
E、债券的利率不超过国务院限定的利率水平
18、出现下列（ ）之一，并符合《公司法》第183条规定的，单独或者合计持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以向人民法院提起解散公司的诉讼。
A、公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的
B、公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的
C、股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能作出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的
D、公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的
E、经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形
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