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1. 被并购企业的价值评估
2. 并购支付方式（现金支付、股票支付、杠杆收购、卖方融资）
【考频分析】
考频：★
复习程度：理解掌握本考点。本考点通常会以单项选择题或多项选择题的形式进行考查。本考点在2015年度、2014年度单选题中出现过。
【高频考点】
1.1并购企业的价值评估—折现式
折现式价值评估模式
式中，V—目标公司价值；FCF—目标公司自由现金流量；K—折现率；t—期限；n—折现期。
（1）现金流量测算。
①明确的“预测期内”现金流量测算。
自由现金流量＝税前经营利润×（1－所得税税率）－维持性资本支出－增量营运资本
②明确的“预测期后”现金流量测算。假定明确的预测期后最后一年的现金流量保持不变或按一个固定的比率增长。
（2）折现率的选择。
在合并情况下，通常采用合并后的企业集团的加权资本成本作为折现率。在收购情况下，通常采用并购重组后目标公司的加权资本成本作为折现率。
1.2并购企业的价值评估-非折现式
每股价值＝预计每股收益×标准市盈率
市盈率＝每股价格/每股收益
这种估值方法一般适用于并购公司或目标公司为上市公司的情况。
2.并购支付方式
| 并购支付方式 | 内容 |
| 现金支付方式 | 优点：是一种最简捷、最迅速的方式，且最为那些现金拮据的目标公司所欢迎。 缺点：（1）大宗并购交易会给并购公司造成巨大现金压力；（2）短期内大量现金支付会引起并购公司的流动性问题，而寻求外部融资，又会受融资能力限制；（3）一些国家规定，如果目标公司接受现金价款，必须缴纳所得税 |
| 股票对价方式 | 优点：避免企业集团现金的大量流出，减少财务风险。 缺点：（1）稀释企业集团原有的控制权结构与每股收益水平；（2）程序复杂，可能会延误并购时机，增大并购成本 |
| 杠杆收购方式 | 目标公司应具备的条件：①有较高而稳定的盈利历史和可预见的未来现金流量；②公司的利润与现金流量有明显的增长潜力；③具有良好抵押价值的固定资产和流动资产；④有一支富有经验和稳定的管理队伍 |
| 卖方融资方式 | 优点：（1）支付方式灵活，可以避免企业集团陷入并购前未预料的并购“陷阱”；（2）减少了并购当时的现金负担，从而使企业集团在并购后能够保持正常运转；（3）使企业集团获得税收递延支付的好处。 前提：作为一种未来债务的承诺，企业集团需要有良好的资本结构和风险承受能力 |
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