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测试内容：第五章和第六章
一、单项选择题
1.甲、乙、丙共同出资设立A普通合伙企业，下列关于A企业合伙协议内容的约定，不符合规定的是（ ）。
A.经2/3以上合伙人同意，合伙人可以同A企业进行交易
B.经2/3以上合伙人同意，合伙人可以自营与A企业相竞争的业务
C.经2/3以上合伙人同意，可以处分A企业的不动产
D.经2/3以上合伙人同意，可以聘任合伙人以外的人担任A企业的经营管理人员
2.甲、乙、丙、丁投资设立A普通合伙企业，合伙协议约定如果聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员，必须经全体合伙人2/3以上同意才可以。现欲聘任戊担任合伙企业的经营管理人员。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述正确的是（ ）。
A.应当经全体合伙人一致同意才可以
B.应当经全体合伙人过半数同意才可以
C.应当经全体合伙人2/3以上同意才可以
D.应当经全体合伙人1/2以上同意才可以
3.甲、乙、丙、丁投资设立A普通合伙企业，选举甲执行合伙事务，同时约定甲对外签订合同金额在8000元以上的，必须取得全体合伙人一致同意才可以，否则合同无效，甲在执行合伙事务期间，未征得其他合伙人的同意，与不知情的第三人戊签订了一份合同价款为10000元的合同。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述正确的是（ ）。
A.该合同有效
B.该合同无效
C.该合同效力待定
D.该合同可撤销
4.甲、乙、丙、丁四人投资设立A有限合伙企业，甲、乙是普通合伙人，丙、丁是有限合伙人，根据合伙企业法律制度的规定，对合伙企业不足清偿的债务，下列表述正确的是（ ）。
A.甲、乙、丙、丁承担无限连带责任
B.甲、乙、丙、丁以其实缴的出资额为限承担有限责任
C.甲、乙承担无限连带责任，丙、丁以其认缴的出资额为限承担有限责任
D.甲、乙、丙、丁均以其认缴的出资额为限承担有限责任
5.甲、乙、丙投资设立A有限合伙企业。甲、乙为有限合伙人，丙为普通合伙人。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中，不正确的是（ ）。
A.若丙被依法宣告死亡，则丙构成当然退伙
B.若甲在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行，则甲构成当然退伙
C.若乙在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力，则乙构成当然退伙
D.若甲死亡，其继承人可以依法取得甲在有限合伙企业中的资格
6.根据公司法律制度的规定，以股东权利行使的目的是涉及全体股东利益还是股东个人利益为标准进行分类的是（ ）。
A.参与管理权和资产收益权
B.单独股东权和少数股东权
C.固有权和非固有权
D.普通股东权和特别股东权
7.甲、乙、丙三人成立了A有限责任公司。因公司规模较小，决定不设董事会，由甲担任公司执行董事。公司经营期间，因甲滥用职权，给股东乙造成了巨大的损失。根据我国公司法律制度的规定，下列选项的表述中，正确的是（ ）。
A.乙可以直接向人民法院对甲提起诉讼
B.乙应当请求监事会对甲提起诉讼
C.乙应当以公司的名义提起诉讼
D.乙至少连续180日持有A公司1％以上股份才有权提起诉讼
8.张某、郭某、刘某拟共同投资设立A股份有限公司，在公司成立过程中，张某为了自己的利益，以A股份有限公司的名义与不知情的王某签订了一份合同金额为50万元的合同。根据公司法律制度的规定，在公司成立后，下列关于合同承担方式正确的是（ ）。
A.公司承担合同责任
B.张某承担合同责任
C.由张某和公司承担连带责任
D.公司承担主要合同责任，张某承担补充责任
9.甲公司是一上市公司，根据有关规定，下列各项中，可以担任甲公司独立董事的是（ ）。
A.现任甲上市公司附属企业总经理之职的张某
B.乙公司持有甲上市公司33％的股份，乙公司经理的儿子刘某
C.1年前曾是甲上市公司的前5名股东单位丙公司董事长的赵某
D.持有甲上市公司股份3％的王某
二、多项选择题
1.甲、乙、丙共同出资设立A普通合伙企业，合伙协议约定的下列内容，符合《合伙企业法》规定的有（ ）。
A.经2/3以上合伙人同意，合伙人可以同A企业进行交易
B.经全体合伙人同意，合伙人可以与他人合作经营与A企业相竞争的业务
C.经2/3以上合伙人同意，可以改变A企业的名称
D.经2/3以上合伙人同意，可以以A企业名义为他人提供担保
2.甲向A银行借款50万元作为出资与乙设立了某普通合伙企业。借款到期后，A银行要求甲偿还借款，甲个人财产不足以清偿。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中，正确的有（ ）。
A.甲可以用其从合伙企业分取的收益偿还借款
B.A银行可以代位行使甲在合伙企业中的权利
C.A银行可以对甲的债权抵销其对合伙企业的债务
D.A银行可以请求人民法院强制执行甲在合伙企业中的财产份额用于清偿借款
3.甲是普通合伙企业的合伙人，合伙协议约定合伙期限为2年，在合伙企业存续期间，发生下列情形，甲可以退伙的有（ ）。
A.合伙协议约定的退伙事由出现
B.经过全体合伙人一致同意甲退伙
C.发生了甲难以继续参加合伙的事由
D.其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务
4.张某、李某、王某共同出资设立某普通合伙企业。后来张某死亡，继承人只有小张。合伙协议对合伙人资格取得或者丧失未作约定。根据《合伙企业法》的规定，下列表述中，正确的有（ ）。
A.如果小张具备完全民事行为能力，可以自动取得普通合伙人资格
B.如果小张具备完全民事行为能力，经全体合伙人一致同意，小张可以取得普通合伙人资格
C.如果小张为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人，无须全体合伙人一致同意，就可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业
D.如果小张为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业
5.下列关于创立大会的表述中，符合公司法律制度规定的有（ ）。
A.发起人应当在足额缴纳股款、验资证明出具之日起30日内主持召开公司创立大会
B.创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席方可举行
C.创立大会对通过公司章程作出决议，必须经全体认股人所持表决权过半数通过
D.创立大会作出不设立公司决议的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还
6.根据公司法律制度的规定，下列表述中正确的有（ ）。
A.公司累计3个会计年度或连续2个会计年度未按约定支付优先股利息的，优先股股东有权出席股东大会
B.发行人要求回购优先股的，必须完全支付所欠股息，但商业银行发行优先股补充资本的除外
C.当公司因解散等原因进行清算时，公司财产在按照公司法和破产法有关规定进行清偿后的剩余财产，应当优先向优先股股东支付未派发的股息和公司章程约定的清算金额
D.优先股回购后相应减记发行在外的优先股股份总数
7.下列各项关于某股份有限公司董事会的表述，符合公司法律制度规定的有（ ）。
A.董事长因故未出席会议，会议由副董事长主持
B.董事李某未出席会议，书面委托董事张某代为出席
C.通过了解聘经理刘某、聘任董事王某担任经理的决议
D.董事会的决议违反法律，致使公司遭受严重损失的，所有参与决议的董事对公司负赔偿责任，任何董事均不得免责
8.根据我国公司法律制度的规定，下列选项的表述中，符合规定的有（ ）。
A.股份有限公司股东大会选举董事、监事，可以根据公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制
B.法律禁止股东出资获得公司股权后从公司抽逃投入资产，但允许股东为了转移投资风险或者收回投资并获得相应的利益而转让其出资或者股份
C.股份有限公司股东可以要求查阅公司会计账簿，但是其股东查阅公司会计账簿有一定的限制
D.股东有权对公司的经营提出建议和质询，股东会或股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东质询
三、案例分析题
2015年3月5日，田某、蔡某、王某、陈某投资设立A股份有限公司（以下简称A公司）。其中田某、陈某分别以现金100万元出资，蔡某以自己的一套房屋作价200万元出资，王某以其知识产权作价50万元出资。同时公司章程规定，田某、蔡某、王某、陈某按照1：1：1：1的比例平均分配利润。
4月1日，蔡某即将其房屋交付给公司使用，但是一直未办理过户登记手续。7月1日，公司债权人姚某向人民法院主张认定蔡某未履行出资义务，同时承担相应的赔偿责任。
8月1日，A公司在上海证券交易所上市，同时聘任公司总经理的妻弟万某为公司独立董事。
10月1日，A公司为开拓市场，决定增加注册资本100万元，在股东大会上，股东王某投了反对票，同时请求公司以合理价格回购其所持的全部10％的股份，遭到公司拒绝。
11月20日，王某拟退出公司，将所持有的股份全部转让给第三人薛某。
要求：
根据上述材料，回答问题。
（1）公司章程关于分配利润的约定是否符合法律规定？并说明理由。
（2）人民法院是否可以直接认定股东蔡某未履行出资义务？并说明理由。
（3）万某是否符合独立董事的任职资格？并说明理由。
（4）公司是否有权拒绝股东王某回购请求？并说明理由。
（5）王某将其所持有的股份全部转让给薛某是否符合规定？并说明理由。
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