【解析】设立股份有限公司，发起人既可以是自然人，也可以是法人；既可以是中国公民，也可以是外国公民。其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。
2.单选题
甲乙丙三人出资设立了A有限责任公司。甲与李某之间签订代持协议，甲是名义股东，李某是实际出资人。而乙是被冒名出资的股东，是张某拾得乙的身份证后擅自以乙的名义出资。根据公司法律制度的规定，下列表述正确的是（ ）。
A、公司债权人B公司可以要求甲与乙在各自未出资的本息范围内承担补充赔偿责任
B、甲将持有的A公司股权擅自以合理价格卖给不知情的丁，李某可以主张转让无效
C、甲不得以股东名册与公司登记均没有记载李某为由，否认李某实际出资人的权利
D、甲与李某协商一致后，李某可以取代甲成为公司股东
【解析】
选项A错误：公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持。冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的，冒名登记行为人应当承担相应责任；公司、其他股东或者公司债权人以未履行出资义务为由，请求被冒名登记为股东的承担补足出资责任或者对公司债务不能清偿部分的赔偿责任的，人民法院不予支持。因此选项A中，名义股东甲需要在未出资本息范围内承担补充赔偿责任；而被冒名登记的乙并不承担任何责任。选项B错误：名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照善意取得制度处理。选项C正确：名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利，法院不予支持。选项D错误：实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。
3.单选题
根据公司法律制度的规定，关于公司合并与分立，下列表述错误的是（ ）。
A、公司均应自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告；且债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，均可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保
B、合并与分立决议，均属于股东会议的特别事项，且股东对此投反对票的，均可以要求公司回购其股权
C、公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继
D、公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任，但公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外
【解析】
选项A表述错误：公司分立程序中，没有“债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保”这一规定。
4.单选题
根据公司法律制度的规定，关于上市公司股东大会制度，下列表述错误的是（ ）。
A、董事人数不足5人，应当在2个月内召开临时股东大会
B、公司若一次性对外提供担保的金额超过公司资产总额30%，则该事项须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过
C、公司控股股东持股40%，股东大会选择董事、监事时，可以实行累积投票制
D、董事会和监事会不召集和主持股东大会的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持
【解析】
选项A正确：有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：（1）董事人数不足公司法规定人数或者公司章程所定人数的2/3时；（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（3）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（4）董事会认为必要时；（5）监事会提议召开时；（6）公司章程规定的其他情形。对于股份公司董事会人数要求是5-19人，如果不足5人，就是不符合规定人数，应当召开临时股东大会。选项B正确：上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。选项C错误：一般的股份公司，股东大会选举董事、监事，可以根据公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。控股股东控股比例在30％以上的上市公司，应当采用累积投票制。选项C说“可以实行”，错误。选项D正确：董事会和监事会不召集和主持股东大会的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
5.单选题
甲有限责任公司持续2年以上无法召开股东会，经营管理发生严重困难，持有公司10%表决权的股东张某向法院提起解散公司之诉。根据公司法律制度的规定，下列表述正确的是（ ）。
A、张某提起解散之诉，应当以公司为被告，并且可以一并申请法院对公司进行清算
B、法院审理该案件时，应注重调解，如果股东协商一致通过公司减资、公司分立等形式解决纠纷，法院应予支持
C、如果法院判决公司解散，公司应当在解散事由之日起30日内成立清算组，该清算组由股东组成
D、如果公司逾期不成立清算组的，法院指定清算组时，公司股东、董事、监事、高级管理人员不得担任清算组成员
【解析】
选项A错误：股东提起解散公司诉讼，同时又申请人民法院对公司进行清算的，人民法院对其提出的清算申请不予受理。人民法院可以告知原告，在人民法院判决解散公司后，依法自行组织清算或者另行申请人民法院对公司进行清算。选项B正确：人民法院审理解散公司诉讼案件时，应当注重调解。当事人协商一致以下列方式解决分歧，且不违反法律、行政法规的强制性规定的，人民法院应予支持：（1）公司回购部分股东股份；（2）其他股东受让部分股东股份；（3）他人受让部分股东股份；（4）公司减资；（5）公司分立；（6）其他能够解决分歧，恢复公司正常经营，避免公司解散的方式。选项C错误：公司应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始自行清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。选项D错误：人民法院受理公司清算案件，应当及时指定有关人员组成清算组。清算组成员可以从下列人员或者机构中产生：（1）公司股东、董事、监事、高级管理人员；（2）依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构；（3）依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构中具备相关专业知识并取得执业资格的人员。
6.多选题
根据公司法律制度的规定，下列关于股东权利的表述中，正确的有（ ）。
A、股东享有优先认缴权须以公司决议为前提，只能依其实缴出资比例行使，不能放弃或转让
B、公司决议与章程均未规定利润分配时间的，公司应当自决议作出之日起18个月内完成利润分配
C、股份有限公司的股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告
D、有限公司合并、分立、转让其主要财产的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格回购其股权
【解析】
选项A表述错误：有限公司股东的优先认缴权是法定权利，认购数额以其实缴出资比例为准，除非全体股东约定其他认购比例。股东可以放弃行使自己的增资优先认缴权。增资优先认缴权可以在公司原股东之间自由转让，但不得转让给股东以外的人。选项B表述错误：公司应当在决议载明的时间内完成利润分配。决议没有载明时间的，以公司章程规定的为准。决议、章程中均未规定时间或者时间超过一年的，公司应当自决议作出之日起一年内完成利润分配。
7.多选题
根据公司法律制度的规定，下列哪些主体在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，债权人可主张其对公司债务承担相应赔偿责任（ ）。
A、有限责任公司的股东
B、股份公司的董事
C、股份公司的控股股东
D、公司的实际控制人
【解析】
根据规定，有限公司的股东、股份公司的董事和控股股东以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人可主张其对公司债务承担相应赔偿责任。
