知识点:企业合并财税处理
首先要明确,这里所说的企业合并财税处理均是针对各方单体,与合并报表没有任何关系,税务处理是对独立纳税主体进行,与合并报表无关。因此,这里分两种合并、两种控制,三个主体,归纳了如下四个情形进行分析:
【情形一】同一控制下控股合并
合并方
一般性税务处理,取得的长期股权投资①计税基础为支付对价的公允价值;②会计入账价值为被合并方可辨认净资产账面价值比例;③二者差异需要在合并方单体报表确认递延所得税,如果是股份对价,则进资本公积-股本溢价,如果是非股份,则进所得税费用;
特殊性税务处理,取得的长期股权投资①计税基础为原被合并方股票计税基础;②会计入账价值为被合并方可辨认净资产账面价值比例;③二者差异在合并方单体报表确认递延所得税,对方科目资本公积-股本溢价。
被合并方
无论是一般性还是特殊性税务处理,保持其原有纳税基础,会计上股东换一下,实收资本内部转换。
被合并方股东
一般性税务处理,处置股权取得的收益要纳税;特殊性税务处理,处置股权取得的收益确认递延,这里说明一下,特殊性税务处理一般只有用股权购买才符合条件,因此被合并方股东取得的对价是合并方的股权,税务计税基础是原被合并方股权计税基础,因此无差异,但入账价值是合并方股权的公允价,因此税会差异就是确认的处置收益,予以递延,对方科目所得税费用;
【情形二】非同一控制下控股合并
合并方
一般性税务处理,取得的长期股权投资①计税基础为支付对价的公允价;②入账价值同计税基础,因此无税会差异,不确认递延;
特殊性税务处理,计税基础为原被合并方股权计税基础,入账价值为对价公允价,因此差异确认递延,对方科目进资本公积股本溢价(之所以是这个科目,我理解是股份对价,确认了大量股本溢价,需要冲减,不管了,注册会计师后续教育就是这么讲的,记住就行)。
被合并方及其股东
由于同一控制与非同一控制都是针对合并方的会计账务处理,因此对于被合并方及其股东财税处理同同一控制。
吸收合并 由于被合并方注销,因此①被合并方在一般性税务处理下需要进行所得税清算;②被合并方股东在一般性税务处理下,取得的收益需要区分股息所得(公司之间免税)与股权转让所得纳税。
【情形三】同一控制下吸收合并
合并方
特殊性税务处理,合并方并进来的被合并方的资产负债按照原账面价值入账,计税基础还是被合并方原计税基础,二者如果有差异,已经体现在了原被合并方单体报表中,一并并进来了,因此合并方单体无需确认递延所得税;一般性税务处理下,合并方报表并进来的资产负债按照原账面价值入账,但计税基础按照公允价值,因此税会差异需要重新确认递延,对方科目资本公积-股本溢价,这里需要注意一个细节,并表后的递延不包含原被合并方单体报表中的递延(因为对方已清算注销,原有资产负债的税会差异已重新确认递延);
被合并方及其股东
被合并方在特殊性税务处理下,无需所得税清算;被合并方股东退出,税法上取得的资产计税基础同原股权计税基础,因此无收益,无需纳税,被合并方股东会计账面收益确认递延;一般性税务处理下,被合并方需要所得税清算,按照其资产负债公允价值与计税基础的差异确认所得,缴纳所得税;被合并方股东取得的收益(出售股权取得的对价减去股权账面价值)分为两部分,一部分为股息所得,按照被合并方净资产减去实收资本后的享有的份额,超过部分视为处置投资所得,缴纳所得税。
【情形四】非同一控制下吸收合并
合并方
特殊性税务处理下,合并方并进来的资产负债按照公允价值入账,与原计税基础的差异需要确认递延,对方科目为合并中产生的商誉或营业外收入(同一控制下,由于不产生商誉,因此对方科目只能是资本公积-股本溢价),不调整所得税费用。一般性税务处理下,合并方报表并进来的资产负债按照公允价值入账,与计税基础相同,无需确认递延;
被合并方及其股东处理同同一控制。
注意:
①上述控股合并情形中,长期股权投资暂时性差异确认递延的情形,前提是意图将来转让或处置,如果是意图长期持有,则无需确认递延;
②上述控股合并情形中,长期股权投资确认的递延,在合并报表中仍然体现。
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