2015年注会考试《经济法》知识点：上市公司组织机构特别规定

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知识点：上市公司组织机构的特别规定

当股份公司公开发行股票，并且其股票在证券交易所上市交易时，这种公司一般被称为上市公司。

1.增加股东大会特别决议事项。上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

2.上市公司设立独立董事。具体制度在下一部分介绍。

3.上市公司设立董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股权管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书是上市公司高级管理人员。

4.增设关联关系董事的表决权排除制度。

（1）上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

（2）该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

（3）出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。

5.为促进上市公司建立、健全激励与约束机制，可以由上市公司以本公司股票为标的实行股权激励机制。股权激励计划的激励对象可以包括上市公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司认为应当激励的其他员工，但不应当包括独立董事。