2016年注会《经济法》知识点：信息披露、公司决议和核准

　　为了方便备战2016注册会计师考试的学员，正保会计网校论坛学员为大家分享了注册会计师考试各科目里的重要知识点，希望对广大考生有帮助。

　　知识点：信息披露、公司决议和核准

　　1.信息披露：涉及上市公司重大变化，属于重大信息，应当披露临时报告。披露之前，各参与方不得从事内幕交易行为。

　　2.公司决议：上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2／3以上通过。——出席+其他+表决权+2／3

　　【注意1】上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系的，关联股东应当回避表决。

　　【注意2】交易对方已经与上市公司控股股东就受让上市公司股权或者向上市公司推荐董事达成协议或者默契，可能导致上市公司的实际控制权发生变化的，上市公司控股股东及其关联人应当回避表决。

　　【总结】回避的考点

　　（1）上市公司股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。

　　（2）上市公司股东大会对非公开发行股票方案进行表决时，关联股东应当回避。

　　（3）上市公司股东大会对可转换公司债券转股价格修正方案进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避。

　　（4）管理层收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得2／3以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。

　　（5）上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2／3以上通过。上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系的，关联股东应当回避表决。

　　（6）上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

　　3.会议形式：就重大资产重组事宜召开股东大会，应当以现场会议形式召开，并应当提供网络投票或者其他合法方式为股东参加股东大会提供便利。（新增）

　　4.中小股东投票情况披露：除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5％以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予披露。（新增）

　　5.必须核准的情形：中国证监会在发行审核委员会中设立上市公司并购重组审核委员会，以投票方式对提交其审议的“借壳上市”申请或者“发行股份购买资产”申请进行表决，提出审核意见。（新增）