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知识点：企业重组的特殊性税务处理
（一）适用特殊性税务处理的条件
企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：
1.具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。
2.被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合规定的比例。
3.企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。
4.重组交易对价中涉及股权支付金额符合规定比例。
5.企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
（二）五种重组的特殊性税务处理的规定
1.企业债务重组：
（1）企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上，可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。
（2）企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。
2～5.股权收购、资产收购、企业合并、企业分立——税务处理相同
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重组方式
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特殊性税务处理的条件
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特殊性税务处理
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2.股权收购
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（1）购买的股权（收购的资产）不低于被收购企业全部股权（转让企业全部资产）的75% 。
（2）且股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。 |
（1）对交易中股权支付，暂不确认有关资产的转让所得或损失。
（2）非股权支付对应的资产转让所得或损失＝（被转让资产的公允价值－被转让资产的计税基础）×（非股权支付金额÷被转让资产的公允价值） |
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3.资产收购
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4.合并
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（1）股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。（2）以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并。
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（3）合并中的亏损弥补
被合并企业合并前的亏损可由合并企业弥补，补亏限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。 （4）被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配，由分立企业继续弥补。 |
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5.分立
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（1）股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。（2）被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权.。
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