上市公司的非公开发行
（1）发行对象和认购条件：
①特定发行对象不超过10名；
②本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让；但控股股东、实际控制人及其控制的企业拟引入的境内外战略投资者和认购后取得实际控制权的投资者，认购的股份36个月内不得转让；
③发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90％。
（2）上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：
①本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
②上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
③上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
④现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责；
⑤上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
⑥最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
⑦严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
【记忆口诀】非公开发行：发行对象不过十，基金合一信托自。老板战略三年限，其余一年转让线。损权违担未消除，一年一期无保留，涉嫌犯罪假申请，三罚一责不得行。价格最多打九折，非公发行方可行。
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