可转换债券
（一）可转换债券概述
1.含义：混合型证券，公司普通债券与证券期权的组合体，其持有人在一定期限内，可以按照事先规定的价格或者转换比例，自由地选择是否转换为公司普通股。具体分为两类：
1）不可分离的可转换债券：转股权与债券不可分离，债券持有者直接按照债券面额和约定的转股价格，在规定的期限内将债券转换为股票。
2）可分离交易的可转换债券：债券发行时附有认股权证，发行上市后，公司债券和认股权证各自独立流通、交易，认股权证持有者认购股票时，需要按认购价格（行权价）出资购买股票。
2.性质
1）证券期权性：“可转换”是债券持有人的买入期权
2）资本转换性：正常持有期内为债权，转换成股票后为股权
3）赎回与回售
（二）可转换债券的基本要素
1.标的股票：可转换的公司股票，一般是发行公司的普通股票，或是其他公司（如发行公司的上市子公司）的股票。
2.票面利率：低于普通债券的票面利率，甚至低于同期银行存款利率。（由股票买入期权收益弥补）
3.转换价格：将可转换债券在转换期内转换为普通股的折算价格，债券发售时所确定的转换价格一般比发售日股票市场价格高出一定比例（10%-30%）。
4.转换比率（债券面值÷转换价格）：每一张可转换债券在既定的转换价格下能转换为普通股股票的数量。
5.转换期：持有人能够行使转换权的有效期限，可以与债券的期限相同，也可以短于债券的期限，包括4种形式：
1）发行日至到期日
2）发行日至到期前
3）发行后某日至到期日
4）发行后某日至到期前
6.赎回条款（保护发行公司利益）：发债公司按事先约定的价格买回未转股债券的条件规定。
1）适用情况：公司股票价格在一段时期内连续高于转股价格达到某一幅度。
2）内容：不可赎回期间与赎回期；赎回价格（一般高于可转换债券的面值）；赎回条件（无条件赎回和有条件赎回）。
3）发债公司赎回债券之前，要向债券持有人发出赎回通知，要求他们在将债券转股与卖回给发债公司之间作出选择，持有人大多会选择转换为普通股，因此，赎回条款的功能为：
①强制债券持有者积极行使转股权，因此又被称为加速条款；
②使发债公司避免在市场利率下降后，继续向债券持有人按较高的票面利率付息所蒙受损失。
7.回售条款（保护持有人利益）：债券持有人有权按照事前约定的价格将债券卖回给发债公司的条件规定。
1）适用情况：公司股票价格在一段时期内连续低于转股价格达到某一幅度。
2）功能：对于投资者而言实际上是一种卖权，有利于降低投资者的持券风险。——发债公司承担按固定价格购回债券的潜在义务。
3）内容：回售时间、回售价格和回售条件。
8.强制性转换条款
在某些条件具备之后，债券持有人必须将可转换债券转换为股票，无权要求偿还债券本金的规定，用于保证可转换债券顺利地转换成股票，预防投资者到期集中挤兑引发公司破产的悲剧。
（三）可转换债券的发行条件
1.基本条件
1）最近3年连续盈利，且最近3年净资产收益率平均在10%以上；属于能源、原材料、基础设施类的公司可以略低，但是不得低于7%；
2）可转换债券发行后，公司资产负债率不高于70%；
3）累计债券余额不超过公司净资产额的40%；
4）上市公司发行可转换债券，还应当符合关于公开发行股票的条件。
2.发行可分离交易的可转换公司债券，除符合公开发行证券的一般条件外，还应当符合下列规定：
1）公司最近一期末经审计的净资产不低于人民币15亿元；
2）最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息；
3）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券1年的利息；
4）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%，预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额等。
此外，分离交易可转债募集说明书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利。
（四）可转换债券的筹资特点
1.筹资灵活性（将传统的债务筹资功能和股票筹资功能结合起来，筹资性质和时间上具有灵活性）
2.资本成本较低（利率低于同等条件下普通债券，转股时无需另付筹资费用）
3.筹资效率高（以高于债券发行时的股价间接发行股票，以较少的股份代价筹集了更多的股份资金）
4.存在不转换的财务压力（转换期内股价低迷，到期不会转股，会造成公司的集中兑换债券本金的财务压力）
5.存在回售的财务压力（股价长期低迷，若设计有回售条款，则产生回售压力）
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