一、上市公司设立独立董事
1.基本条件：具有“5年以上”法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
2.不得担任独立董事的情形： ——非常重要的7条
（1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； 【补充】直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。
（2）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（3）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东的单位或者在上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（4）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（5）为上市公司或者其附属企业提供财务法律或咨询的人员；
（6）公司章程规定的其他人员；
（7）中国证监会认定的其他人员。
3.特别职权：
（1）对公司关联交易、聘用或解聘会计师事务所等重大事项进行审核并发表独立意见；
（2）就上市公司董事、高级管理人员的提名、任免、报酬、考核事项以及其认为可能损害中小股东权益的事项发表独立意见。
二、增设关联关系董事的表决权排除制度
1.回避要求：上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
2.召开条件：由过半数的无关联关系董事出席即可举行。
【补充】出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。
3.表决条件：经无关联关系董事过半数通过。
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