中级会计职称经济法知识点：有限责任公司股东转让股权——对外转让

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• 对外转让——先约定后法定
  　　（1）公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
  　　（2）没有约定
  　　①数人头：经其他股东“过半数”（＞50%）同意；
  　　②发通知：“书面”通知其他股东征求同意；
  　　【注意】书面通知包括“书面或者其他能够确认收悉的合理方式”。
  　　③其他股东的反应：“自接”到书面通知之日起满“30日”未答复视为同意；
  　　④异议股东要作为：异议股东“不购买视为同意”；

      ⑤优先购买权：“同等条件下”其他股东有优先购买权；
  　　【注意1】转让股东应“书面”告知其他股东转让股权的“同等条件”。
  　　【注意2】同等条件应考虑转让股权的“数量、价格、支付方式及期限”等因素。
  　　【注意3】优先购买权的行使期限：章程规定→通知确定的期间→三十日。
  　　【注意4】有限责任公司的自然人股东因继承发生变化时，其他股东主张行使优先购买权的，人民法院不予支持。
  　　⑥多人行使优先购买权：协商→按“转让时”各自的出资比例。
  　　⑦转让股东反悔
  

  前提	转让股东在其他股东主张优先购买后又不同意转让股权
  其他股东请求	主张优先购买	不支持
  	主张转让股东赔偿其合理损失的	支持
  【记忆提示】允许反悔，但请赔偿。

  　  ⑧损害优先购买权
  

  前提	转让股东未就其股权转让事项征求其他股东意见，或者欺诈、恶意串通
  其他股东请求	按照同等条件购买该转让股权 【注意】自知道或者应当知道行使优先购买权的同等条件之日起三十日内没有主张，或者自股权变更登记之日起超过一年，不得主张优先购买	支持
  	仅提出确认股权转让合同及股权变动效力等请求，未同时主张按照同等条件购买转让股权	不支持
  股东以外的受让人	因股东行使优先购买权而不能实现合同目的的，可以依法请求转让股东承担相应民事责任

  　　【注意】股东向股东之外的人转让股权“无需股东会表决”。

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