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中级会计师经济法知识点:《公司法解释(四)》对股东优先购买权的规定

来源: 中华会计网校 2020-02-14
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中级知识点

中级会计职称经济法知识点:《公司法解释(四)》对股东优先购买权的规定

优先购买权限制

有限公司自然人股东因继承发生变化时,其他股东不享有优先购买权。

【提示】但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

同等条件的含义

“同等条件”,应当考虑转让股权的数量、价格、支付方式及期限等因素。

行使期限

(1)有限公司的股东主张优先购买转让股权的,应当在收到通知后,在公司章程规定的行使期间内提出购买请求。

(2)公司章程没有规定行使期间或规定不明确的,以通知确定的期间为准。

【提示】通知确定的期间短于30日或者未明确行使期间的,行使期间为30日。

股东放弃转让

(1)有限公司的转让股东,在其他股东主张优先购买后又不同意转让股权的,对其他股东优先购买的主张,不予支持。

【提示】但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

(2)其他股东主张转让股东赔偿其损失合理的,应予支持。

损害优先购买权的法律后果

(1)其他股东:转让股东未就其股权转让事项征求其他股东意见,或者以欺诈、恶意串通等手段,损害其他股东优先购买权,其他股东有权主张按照同等条件购买该转让股权。

【提示】但其他股东自知道或者应当知道行使优先购买权的同等条件之日起30日内没有主张,或者自股权变更登记之日起超过1年的除外。

(2)不应仅仅因为损害股东优先购买权认定合同无效、撤销合同。

【提示】股东以外的股权受让人,因股东行使优先购买权而不能实现合同目的的,可以依法请求转让股东承担相应民事责任。

法院强制转让

应当通知公司及全体股东,其他股东在同等条件下有优先购买权。

其他股东自人民法院通知之日起满“20日”不行使优先购买权的,视为放弃优先购买权。

转让股权后的手续

注销原股东的出资证明书→向新股东签发出资证明书→修改公司章程和股东名册中股东及其出资额的记载。

【提示】对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

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