【完结撒花】中级经济法十大黄金考点（10）

（一）独立董事

1.基本条件

（1）具备担任上市公司董事的资格；

（2）具有独立性；

（3）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律制度；

（4）具有“5年以上”法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

2.下列人员不得担任独立董事（不独立）

（1）“上市公司或者其附属企业”的“任职人员”及其“直系亲属”和“主要社会关系”。

①直系亲属：配偶、父母、子女。

②主要社会关系：其他亲戚关系。

（2）直接或间接持有上市公司已发行股份“1%以上”或者是上市公司“前10名”股东中的“自然人股东及其直系亲属”。

（3）在直接或间接持有上市公司已发行股份“5%以上的股东单位”或者在上市公司“前5名股东单位”中的“任职人员及其直系亲属”。

（4）最近“1年内”曾经具有前三项所列举情形的人员。

（5）为“上市公司或者其附属企业”提供财务、法律、咨询等服务的人员。

（6）公司章程规定的其他人员。

（7）中国证监会认定的其他人员。

3.独立董事的特别职权

（1）对公司关联交易、聘用或解聘会计师事务所等重大事项进行审核并发表独立意见；

（2）就上市公司董事、高级管理人员的提名、任免、报酬、考核事项以及其认为可能损害中小股东权益的事项发表独立意见。

（二）董事会秘书

1.董事会秘书是董事会设置的服务席位，既不能代表董事会，也不能代表董事长。

2.上市公司设立董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。

（三）关联关系董事的表决权排除制度

1.回避制度

上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

2.召开条件

由过半数的无关联关系董事出席即可举行。

【注意】出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。

3.表决通过

经无关联关系董事过半数通过。

【记忆提示】一般情况下董事会有过半数董事出席即可举行，董事会决议经全体董事过半数同意即可通过，涉及关联事项的因关联董事需要回避，因此当其不存在即可。如果其他董事人数过少（<3人），提交股东大会审议。