中级会计职称考试知识点《经济法》：有限责任公司（08.13）

　　有限责任公司的设立

　　（一）设立条件

　　1.有限责任公司由50个以下股东出资设立。

　　2.有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额；法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。

　　3.股东的出资方式

　　（1）股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

　　（2）股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。

　　4.公司章程

　　（1）股东共同依法制定公司章程；

　　（2）公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

　　“高级管理人员”是指公司的经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。

　　5.应当有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构。

　　6.设立公司必须有住所。

　　（二）设立程序

　　1.订立公司章程

　　2.股东缴纳出资

　　（1）股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。

　　（2）股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入为设立有限责任公司而在银行开设的账户。

　　（3）股东以非货币财产应当评估作价，依法办理其财产权的转移手续。

　　3.申请设立登记、领取营业执照

　　股东认足公司章程规定的出资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程等文件，申请设立登记。

　　4.其他事项

　　（1）有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书；出资证明书是确认股东出资的凭证。

　　（2）有限责任公司应当置备股东名册；记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

　　（3）公司应当将股东的姓名或名称向公司登记机关登记，登记事项发生变更的，应当办理变更登记；未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。

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