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2023中级会计职称经济法答疑周刊
问题索引：
1.附条件的票据行为的效力。
2.票据行为瑕疵对追索权的影响。
3.公司债券发行。
4.非公开发行公司债券。
5.临时报告重大事件的内容。
6.上市公司收购人的义务。
1.附条件的票据行为的效力。
【解答】
| 票据行为 | 效力 |
| 出票附条件 | 票据无效 |
| 背书附条件 | 所附条件无效，背书有效 |
| 承兑附条件 | 视为拒绝承兑 |
| 保证附条件 | 不影响对票据的保证责任 |
2.票据行为瑕疵对追索权的影响。
【解答】
| 未按照规定期限提示承兑 | 丧失对“出票人”以外的前手的追索权 |
| 未按照规定期限提示付款 | 丧失对“出票人、承兑人”以外的前手的追索权 |
| 未取得拒绝证明 | 丧失对“出票人、承兑人”以外的前手的追索权 |
| 未按照规定期限发出追索通知 | 仍可以行使追索权 |
3.公司债券发行。
【解答】
| 方式 | 公司债券可以公开发行，也可以非公开发行 | |
| 对象 | 公开发行 | 可以向普通投资者公开发行，也可以仅面向专业投资者公开发行 |
| 非公开发行 | 应当向专业投资者发行，并不得采用广告、公开劝诱和变相公开发行方式，每次发行对象不得超过200人 | |
| 资金用途 | 公开发行 | 必须按照公司债券募集说明书所列资金用途使用 |
| 非公开发行 | 募集资金应当用于约定的用途 | |
| 改变资金用途，应当履行募集说明书约定的程序 | ||
4.非公开发行公司债券。
【解答】
| 发行对象 | 应当是专业投资者，每次发行对象不得超过200人 |
| 发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东，可以参与本公司非公开发行公司债券的认购与转让，不受专业投资者资质条件的限制 | |
| 方式限制 | 不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式 |
| 转让要求 | 仅限于专业投资者范围内转让 转让后，持有同次发行债券的专业投资者合计不得超过200人 |
5.临时报告重大事件的内容。
【解答】
| 情形 | 股票重大事件 | 债券重大事件 |
| 经营/信用变 | ①公司的经营方针和经营范围的重大变化； ②公司生产经营的外部条件发生重大变化 | ①公司生产经营状况发生重大变化； ②公司债券信用评级发生变化 |
| 资产变 | ①公司的重大投资行为，公司在1年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%； ②公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响 | ①公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废； ②公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10% |
| 负债、亏损 | ①公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； ②公司发生重大亏损或者重大损失 | ①公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%； ②公司发生未能清偿到期债务的情况； ③公司发生超过上年末净资产10%的重大损失 【记忆】直接损失百分十，或有损失看二十 |
| 人员变 | ①公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责； ②持有公司5%以上股份（不计优先股）的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化。 【提示】上市公司的股东、实际控制人应当主动告知上市公司董事会，并配合上市公司履行信息披露义务 | —— |
| 重大变更 | 公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭。 【提示】公司债券上市交易的公司重大事件中没有“增资的计划” | |
| 重大诉讼 | 涉及公司的重大诉讼、仲裁 | |
| 决议撤销 | 股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效 | —— |
| 犯罪 | ①公司涉嫌犯罪被依法立案调查； ②公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施 | |
6.上市公司收购人的义务。
【解答】
| 公告 | 实施要约收购的收购人应当编制要约收购报告书，聘请财务顾问，通知被收购公司；同时对要约收购报告书摘要作出提示性公告。 要约收购完成后，收购人应当在15日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所，并予以公告 |
| 禁售 | 在要约收购期内，不得卖出被收购公司的股票； 也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票 |
| 锁定 | 收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的18个月内不得转让； 收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制 |
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