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2023中级会计职称经济法答疑周刊
问题索引：
1.股份有限公司设立阶段的合同责任。
2.股份有限公司设立费用和债务承担。
3.有限责任公司和国有独资公司董事会和监事会的对比。
4.有限责任公司和股份有限公司设立的对比。
5.有限责任公司和股份有限公司决议事项对比。
6.定期会议的总结。
1.股份有限公司设立阶段的合同责任。
【解答】
| 分类 | 责任承担 | |
| 发起人为设立公司以“自己的名义”对外签订合同 | 谁签的合同找谁：“该发起人”承担 | |
| 公司成立后：可以请求“公司”承担 | ||
| 发起人以设立中的“公司名义”对外签订合同 | 为公司利益 | 公司承担责任 |
| 为该发起人自己的利益 | 相对人善意：公司承担 | |
| 相对人恶意：公司不承担 | ||
2.股份有限公司设立费用和债务承担。
【解答】
| 分类 | 责任承担 | |
| 对外 | 全体发起人承担“连带责任” | |
| 对内 | 无责任人 | 约定的责任承担比例→约定的出资比例→均担 |
| 有责任人 | 其他发起人主张其承担设立行为所产生的费用和债务的，人民法院应当根据过错情况，确定过错一方的责任范围 | |
3.有限责任公司和国有独资公司董事会和监事会的对比。
【解答】
| 有限责任公司 | 国有独资公司 | ||
| 股东会 | 权力机构 | 不设股东会 | |
| 董事会 | 职工代表 | 职工代表大会选举 | 职工代表大会选举 |
| 董事长、副董事长 | 产生办法由公司章程规定 | 国有资产监督管理机构指定 | |
| 一般成员 | 股东（大）会 | 国有资产监督管理机构委派 | |
| 监事会 | 职工代表 | 职工代表大会选举 | 职工代表大会选举 |
| 监事会主席 | 全体监事过半数选举 | 国有资产监督管理机构指定 | |
| 一般成员 | 股东（大）会 | 国有资产监督管理机构委派 | |
4.有限责任公司和股份有限公司设立的对比。
【解答】
| 有限责任公司 | 股份有限公司 | ||
| 发起设立 | 募集设立 | ||
| 分期 | 可以 | 可以 | 不可以 |
| 法定注册资本最低限额 | 无要求 | 无要求 （保险公司法定注册资本最低限额为2亿元） | |
| 出资方式 | 可以用货币、实物、知识产权、土地使用权等出资（保险公司只能以货币出资） | ||
5.有限责任公司和股份有限公司决议事项对比。
【解答】
| 有限责任公司 | 股份有限公司 | |||
| 表决权 | 有约定按约定，无约定按出资比例 | 每一股份有一表决权 | ||
| 决议 | 普通决议 | 由公司章程规定 | 出席会议的股东所持表决权过半数 | |
| 特别决议 | 事项 | （1）修改公司章程 （2）增加或减少注册资本 （3）公司合并、分立、解散 （4）变更公司形式 【股份有限公司特有】上市公司1年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计资产总额30% | ||
| 通过 | 代表（全体）2/3以上表决权的股东 | 出席会议的股东所持表决权的2/3以上 | ||
| 【链接】为股东、实际控制人提供担保：出席会议的其他股东所持表决权过半数 | ||||
6.定期会议的总结。
【解答】
| 定期股东（大）会 | 股份公司 | 一年一次，上市公司上半年 | ①提前20天通知并置备财会报告 ②无记名股票的提前30日公告 |
| 有限公司 | 章程规定或全体股东另有约定外，提前15天通知 | ||
| 定期董事会 | 股份公司 | ①≥2次/年 ②会议召开10日前通知全体董事和监事 | |
| 有限公司 | 章程规定 | ||
| 监事会 | 股份公司 | 每6个月至少召开1次 | |
| 有限公司 | 每年度至少召开一次会议 | ||
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