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知识点：有限责任公司股东转让股权
1. 公司章程对股权转让有规定的，从其规定。
【解释】只有在章程没有另外规定的情况下，才适用《公司法》的股权转让限制条件。
2. 内部转让：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
【提示】普通合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当“通知”其他合伙人。
3. 外部转让
| （1）条件 | 股东向股东之外的人转让股权，应当经其他股东过半数（大于1/2）同意。 【解释】股东向股东之外的人转让股权无需经过股东会作出决议。 |
| （2）视为同意 | ①其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的； ②其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该股权，不购买的。 |
| （3）优先购买 | 在同等条件下，其他股东有优先购买权；两个以上股东主张行使优先购买权，协商确定购买比例；协商不成，按“转让时”各自的出资比例行使优先购买权。（协商→出资） |
【提示】《公司法解释（四）》对股东优先购买权的规定：
| 优先购买权限制 | 有限公司自然人股东因继承发生变化时，其他股东不享有优先购买权。 【提示】但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。 |
| 同等条件的含义 | “同等条件”，应当考虑转让股权的数量、价格、支付方式及期限等因素。 |
| 行使期限 | （1）有限公司的股东主张优先购买转让股权的，应当在收到通知后，在公司章程规定的行使期间内提出购买请求。 （2）公司章程没有规定行使期间或规定不明确的，以通知确定的期间为准。 【提示】通知确定的期间短于30日或者未明确行使期间的，行使期间为30日。 |
| 股东放弃转让 | （1）有限公司的转让股东，在其他股东主张优先购买后又不同意转让股权的，对其他股东优先购买的主张，不予支持。 【提示】但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。 （2）其他股东主张转让股东赔偿其损失合理的，应予支持。 |
| 损害优先购买权的法律后果 | （1）其他股东：转让股东未就其股权转让事项征求其他股东意见，或者以欺诈、恶意串通等手段，损害其他股东优先购买权，其他股东有权主张按照同等条件购买该转让股权。 【提示】但其他股东自知道或者应当知道行使优先购买权的同等条件之日起30日内没有主张，或者自股权变更登记之日起超过1年的除外。 |
| （2）不应仅仅因为损害股东优先购买权认定合同无效、撤销合同。 【提示】股东以外的股权受让人，因股东行使优先购买权而不能实现合同目的的，可以依法请求转让股东承担相应民事责任。 |
4. 法院强制转让
应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。
其他股东自人民法院通知之日起满“20日”不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。
5. 转让股权后的手续
注销原股东的出资证明书→向新股东签发出资证明书→修改公司章程和股东名册中股东及其出资额的记载。
【提示】对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。
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