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公司清算
1. 清算组
| 分类 | 成立时间或情形 | 清算组成员 | |
| 自行清算 | 在解散事由出现之日起15日内成立 | 有限责任公司 | 由股东组成 |
| 股份有限公司 | 由董事或股东大会确定的人员组成 | ||
| 指定清算 | （1）公司解散逾期不成立清算组的；（2）虽成立清算组但故意拖延清算的；（3）违法清算可能严重损害债权人或股东利益的。 | （1）公司股东、董事、监事、高级管理人员； （2）依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构；（3）依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构中具备相关专业知识并取得执业资格的人员。 | |
【提示】不按规定清算的责任承担
| 法定情形 | 责任承担 | 请求主体 |
| ①未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失 | 有限责任公司的股东、股份有限公司的董事、控股股东或实际控制人 | 债权人 |
| ②因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算 | 有限责任公司的股东、股份有限公司的董事、控股股东或实际控制人 | 债权人 |
| ③公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记 | 有限责任公司的股东、股份有限公司的董事、控股股东或公司的实际控制人 | 债权人 |
| ④清算组执行未经股东会（股东大会）或法院确认的清算方案给公司或者债权人造成损失 | 清算组成员 | 公司、股东或债权人 |
2. 清算组的职权
（1）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（2）通知、公告债权人；
（3）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（4）清缴所欠税款以及清算过程中所产生的税款；
（5）清理债权、债务；
（6）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（7）代表公司参与民事诉讼活动。
3. 清算程序
（1）通知和公告：清算组应当自“成立之日”起10日内通知债权人，并于“60日内”在报纸上公告。
（2）债权申报：债权人自“接到通知书之日”起“30日内”，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组“申报债权”。
【提示1】债权人在规定的期限内未申报债权，在公司清算程序终结前补充申报的，清算组应予登记。
【提示2】在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
【总结】通知和公告时间
| 合并、减资 | 作出决议之日起10日内通知债权人，并30日内在报纸上公告；债权人接到起30日内，未接到自公告之日起45日内：要求公司清偿债务或提供相应的担保 |
| 合伙企业的清算 | 确定之日起10日内通知债权人，并60日内在报纸上公告； 债权人接到30日内，未接到45日内：向清算人申报债权 |
| 个人独资企业的清算 | 债权人应在接到通知之日起30日内，未接到60日内：向投资人申报其债权 |
（3）公司解散时，股东“尚未缴纳的出资”均应作为清算财产。
【提示】股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依法分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。
4. 清偿债务
支付清算费用→职工工资、社会保险费用和法定补偿金→缴纳所欠税款→清偿公司债务后的剩余财产→有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。
5. 公告公司终止
公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人有权要求有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任。
【提示】
（1）因合并、分立而解散公司，因其债权债务由合并、分立后继续存续的公司承继，在解散时不需要清算；
（2）公司债权债务无人承继的，在解散时应当清算。
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