中级会计考试《经济法》知识点：公司债券的发行

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公司债券的发行

（一）一般规定

1. 发行方式

2. 合格投资者的界定：

具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合下列资质条件：

（1）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司等；

（2）上述金融机构面向投资者发行的理财产品；

（3）净资产“不低于人民币1000万元”的企事业单位法人、合伙企业；

（4）合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；

（5）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；

（6）名下金融资产“不低于人民币300万元”的个人投资者等。

（二）公开发行

1. 公开发行条件

（1）股份有限公司的净资产额不得低于人民币3000万元；

【提示】有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元；

（2）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%；

【解释】累计债券余额是指已发行尚未到期的债券金额。

（3）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；

（4）筹集的资金投向符合国家产业政策；

（5）债券的利率不超过国务院限定的利率水平。

2. 不得再次发行公司债券情形（法定障碍）：

（1）前一次公开发行的公司债券尚未募足（2019年新增）；

（2）对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于“继续状态”。

（3）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途（2019年新增）；

（4）最近36个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为；

（5）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

3. 向公众投资者公开发行的特殊资信要求

4. 核准和发行

（1）公开发行公司债券，可以申请一次核准，分期发行；

（2）自中国证监会核准发行之日起，公司应在12个月内首期发行，剩余数量应当在24个月内发行完毕。

【提示】公开发行公司债券的募集说明书自最后签署之日起6个月内有效。

（3）发行人应当在后续发行中及时披露更新后的债券募集说明书，并在每期发行完成后5个工作日内报中国证监会备案。

（三）非公开发行

1. 对象：向合格投资者发行。

【提示】发行人的董、监、高及持股比例超过5%的股东，可以参与本公司非公开发行公司债券的认购与转让，不受合格投资者资质条件的限制。

2. 限制：不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

3. 人数：≤200人。

4. 评级：无强制要求。

5. 转让：仅限于合格投资者范围内转让，转让后，持有同次发行债券的合格投资者合计不得超过200人。

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