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股份发行与转让
（一）股票的种类
1. 普通股和优先股
（1）优先股股东优先于普通股股东支付股利、分配剩余财产，优先股股东不参与公司决策。
（2）发行条件：公司已发行的优先股不得超过普通股股份总数的50%，且筹资金额不得超过发行前净资产的50%。
【提示】已回购、转换的优先股不纳入计算。
（3）决策权：优先股股东在享受优先权的同时，参与公司决策管理的权利受到限制。
【提示】决策权不受限制的情形：
| 与优先股东有切身关系 | 经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过，且经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过：（双2/3） （1）修改公司章程中与优先股相关的内容； （2）一次或累计减少公司注册资本超过10%； （3）公司合并、分立、解散或变更公司形式； （4）发行优先股。 |
| 表决权恢复 | 公司累计3个会计年度或连续2个会计年度未按约定支付优先股股息的，优先股股东有权出席股东大会，每股优先股股份享有公司章程规定的表决权。 【提示】表决权恢复阶段： （1）对于股息可累积到下一会计年度的优先股，表决权恢复直至公司全额支付所欠股息。 （2）对于股息不可累积的优先股，表决权恢复直至公司全额支付当年股息。 |
2. 记名股票和无记名股票
（1）公司向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票。应当记载发起人、法人的名称或者姓名，不得另立户名或者以代表人姓名记名。
（2）发行无记名股票的，公司应当记载其股票数量、编号及发行日期。
（二）股票的发行原则
同股同权、同股同价：同一次发行中的同一种股份应当具有同等的权利，享有同等的利益。在同次股份发行中，相同种类的股份，每股的发行条件和发行价格应当相同。
（三）股票的发行价格
股票发行价格可以按照票面金额（不一定是1元），也可超过票面金额，但不得低于票面金额。
（四）股份转让的限制
1. 股份转让的方式
（1）记名股票：背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让。
【提示】股东大会召开前20日内或者公司决定分配股利的基准日前5日内，不得进行股东名册的变更登记。
（2）无记名股票：将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。
2. 股份转让的限制
（1）发起人
①发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让；
②公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
（2）董事、监事、高级管理人员
| 转让的限制 | ①自公司股票上市交易之日起1年内不得转让； ②在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%； 【注意】所持股份不超过1000股的，可以一次性全部转让。 ③离职后6个月内，不得转让其所持有的本公司股份。 【注意】上述规定因司法强制执行、继承、遗赠等导致股份变动的除外。 |
| 买卖的限制 | 在下列期间不得买卖本公司股票： ①上市公司定期报告公告前30日内； ②上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内； ③自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。 |
3. 公司收购自身股票的限制（2019年变化）
| 法定条件 | 回购程序要求 |
| （1）减少公司注册资本 | ①应经股东大会特别决议； ②应自收购之日起10日内注销。 |
| （2）与持有本公司股份的其他公司合并 | ①应经股东大会特别决议； ②应当在6个月内转让或者注销。 |
| （3）将股份用于员工持股计划或者股权激励 | ①依章程的规定或股东大会的授权，经2/3以上董事出席的董事会会议决议； ②公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销； ③上市公司应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| （4）股东因股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 | 应当在6个月内转让或者注销。 |
| （5）股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券 | 同上（3） |
| （6）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需 | 同上（3） |
【提示】上市公司收购本公司股份的，履行信息披露义务。
4. 股份有限公司不得接受以本公司的股票作为质押权的标的。
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