中级职称《经济法》知识点：上市公司的特别规定（10.28）

　　上市公司的特别规定

　　1.增加股东大会的特别决议事项

　　上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　2.增加独立董事

　　（1）概念：是指既不是公司股东，又不在公司担任除董事外的职务，并与其受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

　　（2）主要职责在于对控股及其选任的上市公司的董事、高级管理人员，以及其与公司进行的关联交易等进行监督。

　　（3）担任独立董事的基本条件：

　　①具备担任上市公司董事的资格；②具有所要求的独立性；③具备上市公司动作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；④具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；⑤公司章程规定的其他条件。

　　（4）下列人员不得担任独立董事（重点）

　　①在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　　②直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　　③在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　　④最近1年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

　　⑤为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

　　⑥公司章程规定的其他人员；

　　⑦中国证监会认定的其他人员。

　　（5）特别职权：

　　①对公司关联交易、聘用或解聘会计师事务所等重大事项进行审核并发表独立意见；

　　②就上市公司董事、高级管理人员的提名、任免、报酬、考核事项以及其认为可能损害中小股东权益的事项发表独立意见。

　　独立董事发表的独立意见应当作成记录，并经独立董事书面签字确认。股东有权查阅独立董事发表的独立意见。

　　3.设立董事会秘书：是高级管理人员

　　是董事会设置的服务席位，既不能代表董事会，也不能代表董事长。

　　4.增设关联关系董事的表决权排除制度

　　（1）上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

　　（2）该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

　　（3）出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。

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