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股东大会
1.职权:
(1)股份有限公司股东大会的职权与有限责任公司股东会的职权相同。
(2)上市公司股东大会的特别职权:
出席+表决权+2/3以上 | 上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%(P67) | |
出席+表决权+过半数 | 担保 | (1)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (2)上市公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保; (3)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (4)对股东、实际控制人、关联方提供的担保 【注意】此条情形:该股东或实际控制人支配的股东不得参与,经出席会议的其他股东所持表决权过半数通过 |
其余 | (1)由董事会决议事项,但出席董事会的无关联关系董事人数不足3人(P68); (2)聘用、解聘会计师事务所作出决议; (3)审议代表发行在外有表决权股份总数5%以上的股东提案; (4)审议股权激励计划、变更资金用途事项 |
2.会议形式:
(1)年会:每年召开1次。上市公司的年度股东大会应于上一会计年度结束后的6个月内举行。
(2)临时股东大会:有下列情形之一的,应当在两个月内召开临时股东大会:
①董事人数不足《公司法》规定人数(<5人)或者公司章程所定人数的2/3时;
②公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3(≥1/3)时;
③单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;
④董事会认为必要时;(董事长、董事不可以);
⑤监事会提议召开时;(监事不可以);
⑥公司章程规定的其他情形。
【口诀】董事少五少大半,亏损达到一小半,董监会议提议开,十股股东两月办。
3.召开:
(1)召集:
董事会召集,董事长主持;董事长不能召开或主持的,由副董事长主持;副董事长不能主持的,由半数以上董事共同推举一名董事主持;董事会不能或不履行召集股东大会会议职责的,监事会应及时召集和主持;监事会不召集或主持的,连续90日以上单独或合计持有本公司10%以上股份的股东可以自行召集或主持。
(2)通知:
①年会:20日前;
②临时股东大会:15日前;
③发行无记名股票的公司:30日前。
(3)临时提案权
①单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会;
4.决议:
(1)一般决议:出席会议的股东所持表决权过半数同意
(2)特别事项:包括修改公司章程、增减资、公司分立合并解散和变更公司形式,必须经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过。
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