公开发行和非公开发行债券的区别不仅仅是人数200的限制，两者在多个方面存在差异，具体区别如下： 发行主体：公开发行的主体包括所有公司制法人，但不包括地方政府融资平台公司；非公开发行的主体没有特殊限制。 交易场所：公开发行的债券可在证券交易所、全国中小企业股份转让系统进行交易（对公开发行公司债券的上市交易或转让实施分类管理，实行差异化的交易机制，建立相应的投资者适当性管理制度，健全风险控制机制）；非公开发行的债券可在证券交易所、全国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统、证券公司柜台进行交易。 合格投资者：公开发行的债券面向的合格投资者范围广泛，包括经有关金融监管部门批准设立的金融机构及其面向投资者发行的理财产品、净资产≥1000万元的企事业单位法人、合伙企业、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）、名下金融资产≥300万元的个人投资者、社会保障基金、企业年金等养老基金、慈善基金等社会公益基金，以及经中国证监会认可的其他合格投资者；非公开发行的债券只能向合格投资者发行，且理财产品、合伙企业拟将主要资产投向单一债券，需要穿透核查最终投资者是否为合格投资者并合并计算投资者人数。其中，专业投资者是财产状况、金融资产状况、投资知识和经验、专业能力等因素达到一定标准的投资者群体，如《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2017年修订）》将20个交易日内日均金融资产不低于500万元或近3年年均收入不低于50万元，且具有2年以上投资或相关工作经历的个人认定为合格个人投资者。 发行条件：公开发行公司债券，应当符合《证券法》《公司法》的相关规定，经中国证监会核准，存在一些具体的限制条件，如最近36个月内公司财务会计文件不得存在虚假记载等；非公开发行公司债券相对公开发行的条件较为宽松，但中国证券业协会公布了《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》及其附件《非公开发行公司债券项目承接负面清单》，明确了一些不能进行非公开发行的情形。 是否要求信用评级：公开发行的债券通常需要委托信用评级；非公开发行的债券没有强制性要求进行信用评级。 核准备案机构：公开发行公司债券核准备案经中国证监会核准；非公开发行公司债券核准备案向中国证券业协会备案。 只有专业投资者参与认购的债券不一定属于非公开发行。根据《公司债券发行与交易管理办法》第三条，公司债券的发行方式包括公开发行和非公开发行。公开发行的债券可以向公众投资者公开发行，也可以自主选择向合格投资者公开发行；而非公开发行公司债券只能向合格投资者发行，且发行对象不能超过两百人。 从发行方式和投资者适当性两个维度，可以将债券发行模式划分为三大类：第一，普通投资者可以参与的公开发行；第二，只有专业投资者可以参与的“小公募”；第三，只有专业投资者可以参与的非公开发行。上述发行模式体现了债券融资成本与金融风险两方面的权衡。对于普通投资者可以参与的公开发行，信息披露成本较高，金融风险较低，但可能加剧中小企业融资难、融资贵的问题；而对于只有专业机构投资者可以参与的非公开发行，信息披露成本较低，有助于全社会的资本形成，但金融风险较高。