某A、某B和某C为新锐之光普通合伙企业的合伙人。三人各出资10万元, 并约定按出资比例承担盈亏。由于经营不善,合伙企业严重亏损,欠债权人45 万元货款无法偿还,债权人向某A、某C主张债权时,他们以企业已破产解散为由拒绝偿还:债权人向某B主张全部债权时,某B以合伙协议约定按出资比例承担盈亏为由,只偿还了自己应承担的份额,即15万元。
1.上述合伙人的理由是否合法?为什么?
合伙企业的债务应如何承担?
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84784978 | 提问时间:05/08 11:23
1.合伙人的理由是否合法?
某A和某C以企业已破产解散为由拒绝偿还债务的理由是不合法的。在中国法律体系中,普通合伙企业并不等同于法人企业,其破产制度并不适用《企业破产法》。合伙企业破产清算应当依据《合伙企业法》进行,且合伙企业的债务应当由合伙人承担无限连带责任。即使合伙企业解散,其债务也不会因此消灭,合伙人仍需要对其债务承担清偿责任。
某B以合伙协议约定按出资比例承担盈亏为由,只偿还自己应承担的份额的理由也是不合法的。虽然合伙协议中可以约定合伙人之间的利润分配和亏损分担比例,但这只是合伙人之间的内部约定,不能对抗外部的债权人。对于债权人来说,所有合伙人都需要对其债务承担无限连带责任。
1.合伙企业的债务应如何承担?
根据《合伙企业法》的规定,合伙企业的债务应先由合伙企业的财产进行清偿。当合伙企业的财产不足以清偿全部债务时,合伙人应当承担无限连带责任。这意味着债权人可以向任何一个合伙人主张全部债权,合伙人不能以合伙协议中的内部约定来对抗债权人。
在本案例中,如果合伙企业的财产不足以清偿45万元的债务,债权人可以向某A、某B、某C中的任何一人或多人主张全部债权。这些合伙人不能以任何理由拒绝或仅承担部分债务。如果其中一个合伙人承担了超过其应承担份额的债务,他有权向其他合伙人追偿。
所以,合伙人的理由是不合法的,合伙企业的债务应由合伙人承担无限连带责任。
05/08 11:25
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