老师，请教下公司现有创始股东A和创始股东B，注册资本35万，A股东实缴资本5万，B股东未实缴，融资中两位新股东C和D愿意各出资70万，新股东入股后创始股东B退出，A：C：D股份41.8：29.1：29.1，A股东出资额改为15万，计算出来C股东出资104425.84元持股29.1%，D股东出资104425.84元持股29.1%，如此CD股东分别有595574.16元投资款进入资本公积。请教老师股权转让协议上应如何约定？章程上是不是只能反映认缴资本金额，无法反映资本公积部分。
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84785020 | 提问时间：2023 12/12 12:22
A股东实缴资本5万，B股东未实缴，所以A股东和B股东的股份比例为：
A股东：B股东 = 0.14285714285714285 : 0
新股东C和D各出资70万，入股后创始股东B退出，所以A：C：D股份为41.8：29.1：29.1。
C股东：D股东 = 0.291 : 0.291
根据题目，A股东出资额改为15万，所以C股东和D股东的出资额为：
C股东出资额：4.365万元
D股东出资额：4.365万元
由于CD股东的出资额中有一部分进入了资本公积，所以在股权转让协议中需要约定这部分出资额的权利和义务。
在章程中，只能反映认缴资本金额，无法反映资本公积部分。但是可以在附注中注明CD股东的出资额和资本公积情况。
2023 12/12 12:23
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