1上市公司A和挂牌公司B的关联交易有什么特殊性? （1）关联交易具有重大性。 对于B公司而言，B公司的采购和销售尤其是销售对关联方有十分重大的依赖，占总收入30%以上，A公司是其最大的客户，影响其公司运作的独立性。对于A公司而言，总体而言，上市公司A与挂牌公司B日常经营类关联交易占营业收入、营业成本的比例很低，对公司经营并不造成重大影响；但是，由于上市公司A的盈利性较差，关联交易进销差额占公司营业利润及净利润的比例。 (2)关联交易具有隐蔽性。由于经过Z公司增资扩股后，A公司占B公司股权比例下降到50%以下，B公司不再是A公司的子公司，其中还通过Y公司间接持股，因此关联交易不易被直接发现。例如，在B公司占用关联方资金方，B公司接受Y公司通过兴业银行某分行的委托贷款1000万元，释款期限为1年，利率为6.48%。Y公司是B公司的控股股东。名义上，上市公司A与挂牌公司B不存在直接的资金借贷往来。 (3)关联交易的利益输送具有双向性。既有可能A公司向B公司输送，也有可能B公司向A公司输送;还可能结合资本市场的市场情绪，将盈利和优质资产转移到估值较髙的板块。在新三板火爆时，上市公司可通过关联交易将有潜力的资产剥离至新三板。在新三板优质标的稀缺的情形下，该部分资产能够获得较高估值和较多融资。由于上市公司与挂牌公司的日常性关联交易较多，挂牌公司融资所得现金流又可以通过关联交易回流到上市公司。 2.结合本案例，分析井讨论上市公司A和挂牌公司B之间关联交易频繁的根源 （1）内控缺失给了关联交易舞弊的机会：主要是无实际控制人，议事机制不规范，内部控制缺失。增资并购后，由于X公司股权结构发生变化，其董事会的组成、权限及决策程序也相应发生变化。董事会变更为X公司的最高权力机构，通过董事席位和议事方式的更改，达到了无实际控制人的目的。因此B公司作为X公司的子公司，也没有实际控制人，因此重大决定都由董事会做出，而上市公司A公司的董事长与B公司董事长为同一人，缺少对董事会的监督约束机制，这给了董事会操纵利润和财务数据的空间。 （3）利益驱使：由于当时新三板较为火爆时，上市公司可通过关联交易将有潜力的资产剥离至新三板，董事长在B公司持有的股份能够得到快速的增值，从而获得高额的资本收益。在新三板优质标的稀缺的情形下，该部分资产能够获得较高估值和较多融资。由于上市公司与挂牌公司的日常性关联交易较多，挂牌公司融资所得现金流又可以通过关联交易回流到上市公司。 3.结合本案例，分析并讨论挂牌公司B在复杂的转制后与上市公司A的关联关系更加隐形，如何规范管理。 （1）更改议事规则。B公司的重大决策都由董事会决定，但重大的关联交易应当上移到股东会。无实际控制人并不影响股东会行使权利，应当通过股东大会增加对A公司及B公司的关联交易的约束。 （2）明确关联交易的类型，增加对隐性关联交易的界定。基于实质重于形式认定关联关系，本案例虽然名义上两家公司都没有实际控制人，但是应当本身基于董事高管之间的影响关系确定关联方。 （3）加强对关联交易的信息披露要求。双方之间的关联交易的内容应当更加细化，应对公司经营和财务前景、营运资金情况、债务、重大合同、关联方在交易中的利益、交易占公司净利润、净资产的比例、资产的评估报告、被收购企业的资产负债表等内容的披露做出规范性的详细规定。定价政策的披露应予完善。 4.结合本案例，分析并讨论审计中应当关注哪些特殊的挂牌公司与上市公司之间关联变易的风险.如何控制此风险。 (1)关注股东较为分散，缺乏实际控制人的公司之间的关联交易。这种公司由于股权较为分散，缺乏强有力的股东会，缺乏对公司内部人员的约束机制，内部人员更容易使用关联交易来损害股东利益。 （2）关注有重大客户依赖的公司，当单一客户占总收入的比重较大，需要关注此客户与挂牌企业是否存在关联关系，交易价格是否公允。 （3）扩大审计范围，识别和判断未披露的关联方及其交易。通过扩大审计范围的方式对未披露的关联方及其交易的识别和判断，挂牌公司B在复杂的转制后与上市公司A的关联关系更加隐形，审计应当通过对关联方及其投资的企业是否与被审计单位的客户、供应商存在关联方关系或关联方交易进行分析，关注其是否存在人员兼职、相互投资、共同投资及其他利益关联，进而判断是否存在未披露的关联方及其交易。 （4）关注价格异常的交易。资产重组上，B公司高溢价从A公司收购资产，产生了大量的商誉，并且会计处理值得怀疑。挂牌公司B购买的是上市公司A的ERP业务线及五项著作权资产，而不是独立的子公司。根据企业会计准则，只有ERP业务线符合独立业务的判定标准，才能参照吸收合并进行会计处理，收购方才能确认商誉。同时，资产评估报告的可靠性比较弱。资产基础法与收益法评估的增值额差别巨大，而最终选择评估增值率较高 的收益法作为最后结果，评估增值的合理性受到质疑。 （5）关注重大特殊事项：如重组及收购 如何控制此风险： (1)审计时关联方及关联交易要界定好。 (2)审计时了解关联交易的授权审批。 (3)关联交易的定价要控制好。　 (4)审计时了解关联交易的风险防范和责任追究制度。