分公司和子公司都是企业的组织形式，但是它们的成立条件和程序有所不同。
1. 成立条件：
分公司的成立条件是：母公司必须是一家有限责任公司或股份有限公司，并且已经注册成立，具有独立的法人资格；同时，母公司必须在中国境内有实际经营场所，可以开展经营活动。
子公司的成立条件是：母公司必须是一家有限责任公司或股份有限公司，并且已经注册成立，具有独立的法人资格；同时，母公司必须具有投资能力，可以出资设立子公司。
2. 成立程序：

分公司的成立程序是：母公司应向分公司所在地的工商行政管理部门提交申请材料，经过审批后颁发分公司营业执照。

子公司的成立程序是：母公司应向子公司所在地的工商行政管理部门提交申请材料，经过审批后颁发子公司营业执照。

总的来说，分公司和子公司的成立条件和程序有一定的相似之处，但是还是有所不同。在实际操作中，企业应根据自身的情况选择合适的组织形式。