国家税务总局：股权激励和技术入股个人所得税政策口径

日前，财政部、税务总局出台了股权激励和技术入股所得税优惠政策，引起了社会各界广泛关注。为进一步帮助各地理解和把握政策及征管规定，现对有关政策口径解析如下：

1.股权激励和技术入股所得税优惠政策出台的背景是什么？

答：近年来，面对经济发展新常态的趋势变化和特点，国家实施创新驱动发展战略，加快推进以科技创新为核心的全面创新，加快科技成果向现实生产力转化，大众创业、万众创新形势不断高涨，科技成果转化积极性明显提高。在此过程中，为留住并激励人才，越来越多的企业开始实施股权激励，相关税收政策也逐渐受到社会关注。

为深入推动国家创业创新战略的实施，大力推进供给侧结构性改革，充分调动科研人员创新活力和积极性，使科技成果转化为生产力，经国务院批准，对非上市公司符合条件的股权激励以及技术成果投资入股实行所得税递延纳税优惠，以有效降低股权激励税收负担，缓解科技成果转化过程中无现金流缴税困难。

2.为贯彻落实国务院决定，税务总局采取了哪些措施？

答：为贯彻落实国务院有关精神，9月20日，财政部、税务总局联合印发了《关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税〔2016〕101号，以下简称“101号文件”），对符合条件的非上市公司股权激励和技术入股实行所得税递延纳税优惠。随后，税务总局制发《关于股权激励和技术入股所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2016年第62号，以下简称“62号公告”），对有关政策细节和税收征管问题作了进一步明确。与此同时，税务总局制发了《关于做好股权激励和技术入股所得税政策贯彻落实工作的通知》（税总函〔2016〕496号），从组织领导、税收宣传、纳税服务、征收管理、分析应对等五个方面，制定10条工作措施，督促各地税务机关不折不扣抓好政策落实。

3.此次股权激励和技术入股所得税优惠政策包括哪些内容？

答：此次政策调整，主要包括3个方面：一是对非上市公司实施符合条件的股权激励实行递延纳税政策；二是将上市公司股权激励纳税期限适当延长，并扩大了适用人员范围；三是对企业或个人以技术成果投资入股实行递延纳税政策。

4.此次税收优惠主要体现在哪些方面？

答：主要体现在以下4个方面：

一是缴税压力大大缓解。非上市公司实施符合条件的股权激励、企业和个人以技术成果投资入股，由于缺乏现金流，纳税人当期缴税可能存在一定压力。实施递延纳税，在转让股权时再缴税，将大大缓解股权激励行权和技术入股当期纳税的资金压力。同时，上市公司实施股权激励，纳税人可在12个月以内完税，也给纳税人筹措纳税资金预留了充裕时间。

二是纳税环节有效简化。对非上市公司实施符合条件的股权激励、企业和个人以技术成果投资入股，递延纳税的规定使两个征税环节合并，简化了纳税操作。

三是税收负担明显下降。对非上市公司实施符合条件的股权激励，调整为转让股权时统一按照“财产转让所得”项目，适用20%税率征收个人所得税，税负较之前45%税率明显下降。

四是适用范围充分扩大。与之前高新技术企业股权奖励、上市公司股权激励分期缴税等税收优惠相比，此次优惠适用范围不再有企业范围限制（除股权奖励外），激励对象也不再局限于高管人员。

5.什么是股权激励？为什么股权激励要纳税？

答：与奖金、福利等现金激励类似，股权激励是企业以股权形式对员工的一种激励。企业通过低于市场价或无偿授予员工股权，对员工此前的工作业绩予以奖励，并进一步激发其工作热情，与企业共同发展。股权激励中，员工往往低价或无偿取得企业股权。对于该部分折价，实质上是企业给员工发放的非现金形式的补贴或奖金，应在员工取得时计算纳税，这也是国际上的通行做法。

6.技术成果投资入股为什么要纳税？

答：技术成果投资入股，实质是转让技术成果和以转让所得再进行投资两笔经济业务同时发生。对于转让技术成果这一环节，应当按照“财产转让所得”项目计算纳税。

7.什么是递延纳税？

答：股权激励在员工购买取得股权时需要计算纳税，技术成果投资入股当期也要计算纳税。但从实际来看，纳税人此时往往取得的是股权形式的所得，没有现金流，纳税存在一定困难。递延纳税正是针对以上情况，将纳税时点递延至股权转让环节，即纳税人因股权激励或技术成果投资入股取得股权时先不纳税，待实际转让股权时再纳税。递延纳税的好处是解决纳税人纳税义务发生当期缺乏现金流缴税的困难。

8.非上市公司实施股权激励的递延纳税政策是什么？

答：非上市公司实施符合条件的股权激励，纳税人可在股票（权）期权行权、限制性股票解禁、股权奖励获得时暂不纳税，待实际转让股权时，直接按照股权转让收入减除股权取得成本及合理税费后的差额，适用“财产转让所得”项目，按20%的税率计算缴纳个人所得税。

9.股权激励都有哪些主要形式？

答：此次出台的股权激励递延纳税政策适用的股权激励形式，包括股票（权）期权、限制性股票和股权奖励，具体如下：

股票（权）期权是指公司给予激励对象在一定期限内以事先约定的价格购买本公司股票（权）的权利。员工在行权时，可根据公司的发展情况，决定是否行权购买股权。

限制性股票是指公司以一定的价格将本公司股权出售给员工，并同时规定，员工只有工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定的条件后，才能对外出售该股权。

股权奖励是指公司直接以公司股权无偿对员工实施奖励。

10.非上市公司实施股权激励享受递延纳税政策需要满足哪些条件？

答：需要在适用范围、激励计划、激励标的、激励对象、持有期限、行权期限、所属行业方面同时满足以下7个条件：

一是属于境内居民企业的股权激励计划。

二是股权激励计划经公司董事会、股东（大）会审议通过。未设股东（大）会的国有单位，经上级主管部门审核批准。股权激励计划应列明激励目的、对象、标的、有效期、各类价格的确定方法、激励对象获取权益的条件、程序等。

三是激励标的应为境内居民企业的本公司股权。股权奖励的标的可以是技术成果投资入股到其他境内居民企业所取得的股权。激励标的股票（权）包括通过增发、大股东直接让渡以及法律法规允许的其他合理方式授予激励对象的股票（权）。

四是激励对象应为公司董事会或股东（大）会决定的技术骨干和高级管理人员，激励对象人数累计不得超过本公司近6个月在职职工平均人数的30%。

五是股票（权）期权自授予日起应持有满3年，且自行权日起持有满1年；限制性股票自授予日起应持有满3年，且解禁后持有满1年；股权奖励自获得奖励之日起应持有满3年。上述时间条件须在股权激励计划中列明。

六是股票（权）期权自授予日至行权日的时间不得超过10年。这一条件仅针对股票（权）期权形式的股权激励。

七是实施股权奖励的公司及其奖励股权标的公司所属行业均不属于《股权奖励税收优惠政策限制性行业目录》范围。公司所属行业按公司上一纳税年度主营业务收入占比高的行业确定。这一条件仅针对股权奖励形式的股权激励。

11.第4个条件中30%的人数比例如何计算？

答：30%比例的计算，按照实施股权激励的公司近6个月在职职工平均人数计算。在职职工人数按照股票(权)期权行权、限制性股票解禁、股权奖励获得之上月起前6个月“工资、薪金所得”项目全员全额扣缴明细申报的平均人数确定。

例1某企业2016年9月实施一项针对核心技术人员的股权激励计划，激励对象共20人。在其他条件符合规定的情况下，该企业的股权激励计划能否递延纳税？该企业2016年3月至8月“工资、薪金所得”个人所得税全员全额扣缴明细申报的人数分别为90人、95人、95人、100人、105人、105人。

解析：根据62号公告规定，在职职工人数，需要根据取得股权激励之上月起前6个月“工资、薪金所得”项目的明细申报人数确定。

该企业激励对象占近6个月在职职工平均人数比＝20÷[（90＋95＋95＋100＋105＋105）÷6]≈20.34%＜30%。因此，该股权激励计划符合递延纳税人数比例限制的条件。

12.上市公司股权激励如何计税？

答：上市公司股权激励计税方法不变，继续按照《财政部国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》（财税〔2005〕35号，以下简称“35号文件”）、《国家税务总局关于个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的补充通知》（国税函〔2006〕902号）、《财政部 国家税务总局关于股票增值权所得和限制性股票所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税〔2009〕5号）、《国家税务总局关于股权激励有关个人所得税问题的通知》（国税函〔2009〕461号）等相关规定执行。此次政策调整，涉及上市公司股权激励的内容主要有三项：一是将股权奖励也纳入比照35号文件计税方法范围内；二是将原来可分期6个月缴税的人员范围，由高管扩至全体员工；三是将6个月缴税期限延长至12个月。

13.个人以技术成果投资入股如何计税？

答：企业或个人以技术成果投资入股境内居民企业，如果被投资企业支付的对价全部为股权，企业或个人在现行相关税收政策的基础上，也可以选择适用递延纳税优惠政策。也就是说，企业和个人技术成果投资入股选择递延纳税政策有2个条件：一是入股的企业必须是境内居民企业；二是入股的被投资企业支付的对价100%为股权支付。若被投资企业支付的对价除股权外，还有现金，则不能选择递延纳税。

选择递延纳税的，在技术成果投资入股当期暂不纳税，待实际转让股票或股权时，按股权转让收入减去技术成果原值和合理税费后的差额计算缴纳所得税。

例2李某2016年9月以其所有的某项专利技术投资作价100万元入股A企业，获得A企业股票50万股，占企业股本的5%。若李某发明该项专利技术的成本为20万元，入股时发生评估费及其他合理税费共10万元。假设后来李某将这部分股权以200万元卖掉，转让时发生税费15万元，李某应如何计算纳税？

解析：李某专利技术投资入股，有两种税收处理方式：一是按照原有政策，在入股当期，对专利技术转让收入扣除专利技术财产原值和相关税费的差额计算个人所得税，并在当期或分期5年缴纳；二是按照新政策，专利技术投资入股时不计税，待转让这部分股权时，直接以股权转让收入扣除专利技术的财产原值和合理税费的差额计算个人所得税。

按原政策计算：

李某技术入股当期需缴税，应纳税额＝（100万元－20万元－10万元）×20%＝14万元

转让股权时李某也需缴税，应纳税额＝（200万元－100万元－15万元）×20%＝17万元

两次合计，李某共缴纳个人所得税31万元。

按递延纳税政策计算：

李某入股当期无需缴税。

待李某转让该部分股权时一次性缴税。转让时应纳税额=[200万元－（20万元＋10万元）－15万元]×20%＝31万元

虽然政策调整后，李某应缴税款与原来一样，但李某在入股当期无需缴税，压力大大减小，待其转让时再缴税，确保有充足的资金流。

例3接例2，若李某选择递延纳税后，李某仅以40万元合理价格将股权卖掉，假设转让股权时税费为5万元。则转让时李某该如何计税？

解析：根据递延纳税相关政策，李某转让股权时，按照转让收入扣除技术成果原值及合理税费后的余额，计算缴纳个人所得税。因此，虽然李某的股权转让收入较当初专利技术投资时作价降低了，但其仍根据股权转让实际收入计算个人所得税，李某技术成果投资入股风险大大降低。

应缴税款=[40万元－（20万元＋10万元）－5万元]×20%＝1万元

14.对员工低价从雇主处取得的股权，既不符合递延纳税条件，又不属于上市公司股权激励的，如何计税？

答：根据101号文件规定，个人从任职受雇企业以低于公平市场价格取得股权的，如不符合递延纳税条件的，应当在个人取得股权当期按照“工资、薪金所得”项目计算缴纳个人所得税。具体计税时，按照个人实际出资额低于公平市场价格的差额确定应纳税所得额，参照35号文件有关规定计算纳税。同时，62号公告对于公平市场价格的确定进行了明确，上市公司股票按照股票当日的收盘价确定，非上市公司股权依次按照净资产法、类比法、其他方法确定。其中，净资产按照上年末净资产确定。

15.新三板挂牌公司实施股权激励，该适用哪个政策？

答：101号文件第四条第（五）项规定，全国中小企业股份转让系统挂牌公司按照通知第一条规定执行。也就是说，在新三板或其他产权交易所挂牌的企业，属于非上市公司，应按照非上市公司相关税收政策执行。

16.员工在一个纳税年度内，多次取得不符合递延纳税条件的股权形式的工薪所得，税收上该如何处理？

答：62号公告规定，对于员工在一个纳税年度中多次取得不符合递延纳税条件的股权形式工资薪金所得的，与递延纳税股权分别计算，具体计税方法参照国税函〔2006〕902号文件第七条规定执行。也就是说，对一年内多次取得的股权形式工资薪金，需合并后再按照上述计税方法计算纳税。

17.个人持有递延纳税非上市公司股权期间公司在境内上市了，税收上如何处理？

答：纳税人因获得非上市公司实施符合条件的股权激励而选择递延纳税的，自其取得股权至实际转让期间，因时间跨度可能非常长，其中会出现不少变数。如果公司在境内上市了，员工持有的递延纳税股权，自然转为限售股。根据101号文件第四条第（二）项规定，相关税收处理应按照限售股相关规定执行。具体包含三方面：

一是股票转让价格，按照限售股有关规定确定。

二是扣缴义务人转为限售股转让所得的扣缴义务人（即证券机构），实施股权激励的公司、获得技术成果的企业只需及时将相关信息告知税务机关，无需继续扣缴递延纳税股票个人所得税。

三是个人股票原值仍按101号文件规定确定，也就是说，转让的股票来源于股权激励的，原值为其实际取得成本；来源于技术成果投资入股的，原值为技术成果原值。若证券机构扣缴的个人所得税与纳税人的实际情况有出入，个人需按照《财政部国家税务总局 证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税〔2009〕167号）规定，向证券机构所在地主管税务机关申请办理税收清算。

18.非上市公司实施股权激励递延纳税期间不符合优惠条件了，税收上如何处理？

答：根据101号文件和62号公告规定，非上市公司实施股权激励递延纳税期间，非上市公司情况发生变化，不再符合7项递延纳税条件中第4至6项的，不能继续享受递延纳税优惠，应在情况发生变化的次月15日内按不符合条件的计税方法计算纳税。

19.个人持有递延纳税股权期间取得转增股本收入，税收上如何处理？

答：依据税法，企业以未分配利润、盈余公积、资本公积转增股本，需按照“利息、股息、红利所得”项目计征个人所得税。同时，根据《财政部国家税务总局关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》（财税〔2015〕116号），中小高新技术企业转增股本，个人股东可分期5年缴税。但是，个人持有递延纳税股权期间，发生上述情形的，根据101号文件第四条第（四）项规定，因递延纳税的股权产生的转增股本收入，应在当期缴纳税款。

20.递延纳税股权财产原值应该如何确定？

答：根据101号文件，非上市公司股票（权）期权的财产原值按照行权价确定，限制性股票按照实际出资额确定，股权奖励的原值为零，技术成果投资入股的财产原值即为技术成果的原值。若纳税人同时取得了多项享受递延纳税政策的股权，应按照加权平均法计算财产原值，并且不与其他方式取得的股权成本合并计算。

对于单独取得股票（权）期权、限制性股票、股权奖励或以技术成果入股，财产原值的确定并不困难。对于同时取得多项享受递延纳税政策的股权，主要应把握两点：一是需要按照加权平均法进行统筹计算；二是与其他方式出资取得的股权进行分别计算。

例4赵某为A企业核心技术人员。2016年9月，赵某以个人发明的专利技术作价100万元入股A企业，取得A企业股票20万股，该技术成果原值为10万元，赵某选择了递延纳税。2017年6月，赵某以自有房屋作价50万元，取得A企业股票5万股。2017年10月，赵某出资60万元自股东林某手中购买A公司股票5万股。此外，2017年1月份，A企业实施了符合条件的股票期权激励，赵某于2020年5月份以8元/股的价格行权获得5万股，赵某选择了递延纳税。赵某的股票原值如何计算？

解析：根据政策规定，赵某递延纳税部分的股票和非递延纳税部分的股票分别计税，原值也分开计算。

递延纳税股权部分：赵某递延纳税的股票由以技术成果投资入股和股票期权两部分构成。

递延纳税的股票原值＝技术成果的原值＋股票期权的行权总价＝10万元＋8元/股×5万股=50万元

递延纳税的股票每股原值＝50万元÷（20万股＋5万股）＝2元/股

非递延纳税股权部分：赵某非递延纳税的股票由房屋投资入股和直接购买两部分构成。根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2014年第67号发布，以下简称“67号公告”）规定，这两部分的股票原值也需要进行加权平均计算。在不考虑其他因素情况下，赵某非递延纳税的股票原值按如下方法计算：

非递延纳税的股票原值＝50万元＋60万元＝110万元

非递延纳税的股票每股原值＝110万元÷（5万股＋5万股）＝11元/股

例5接例4，假如赵某此前在2018年6月份以8元/股的价格行权取得股票1万股，并当期缴纳了个人所得税，则如何计算股票原值？

解析：由于该部分股票已经缴纳了个人所得税，因此不与递延纳税的股票部分进行合并，应与非递延纳税的股票进行加权平均计算。

赵某的非递延纳税的股票原值＝8元/股×1万股＋110万元＝118万元

赵某递延纳税的股票原值仍为50万元。

21.递延纳税股权实际转让时，该如何计算纳税？

答：根据101号文件规定，实际转让股权时，视同递延纳税优惠政策的股权优先转让。

例6接例4，若赵某2021年8月以100万元转让了5万股，其他税费忽略不计，如何计算纳税？

解析：根据政策规定，转让时视同递延纳税的股票优先转让，因此赵某应纳的个人所得税按如下计算：

应纳税所得额＝100万元－2元/股×5万股＝90万元

应纳税额＝90万元×20%＝18万元

例7接例4，若赵某2021年8月以600万元转让30万股给B企业，其他税费忽略不计，如何计算纳税？

解析：赵某递延纳税的股票共25万股，非递延纳税的股票共10万股。若赵某转让了30万股，则视同递延纳税的部分全部转让，非递延纳税的部分转让了5万股。

对于A企业而言，此时需要考虑代扣赵某个人所得税的问题。具体计算如下

递延纳税部分的股票转让收入＝600万元÷30万股×25万股＝500万元

递延纳税部分应纳税额＝（500万元－50万元）×20%＝90万元

赵某非递延纳税的部分股票，具体计算如下：

非递延纳税部分的股票转让收入600万元÷30万股×5万股＝100万元

非递延纳税部分应纳税额＝（100万元－11元/股×5万股）×20%＝9万元

22.以递延纳税的股权进行了非货币性资产投资，税收上如何处理？

答：个人以股权进行非货币性资产投资，《财政部国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税〔2015〕41号）规定可以分期5年缴纳。但个人以技术成果投资入股选择递延纳税的，根据101号文件第四条第（四）项规定，个人以递延纳税的股权进行非货币性资产投资，须在非货币性资产投资当期缴纳税款。

23.个人享受股权激励和技术入股税收优惠需要办理哪些手续？

答：对于个人来讲，无论取得的是非上市公司符合条件的股权激励或上市公司股权激励，还是以技术成果投资入股，都无需本人到税务机关办理备案。相关备案手续由实施股权激励或接受技术成果投资入股的企业向税务机关报备。

个人取得非上市公司实施的符合条件的股权激励或者以技术成果投资入股享受递延纳税的，根据101号文件和62号公告的规定，需要在股票（权）期权行权、限制性股票解禁、股权奖励获得、被投资企业取得技术成果并支付股权的次月15日内办理递延纳税备案，并且在每个纳税年度终了后30日内，还要向税务机关报送《个人所得税递延纳税情况年度报告表》。

个人取得上市公司实施的股权激励享受延期纳税的，需要在股票（权）期权行权、限制性股票解禁、股权奖励获得的次月15日内办理延期纳税备案。

24.办理税收备案需要提交哪些资料？

答：非上市公司实施符合条件的股权激励，备案时需提交《非上市公司股权激励个人所得税递延纳税备案表》、股权激励计划、董事会或股东大会决议、激励对象任职或从事技术工作情况说明、本企业和股权激励标的企业上一个纳税年度主营业务收入构成情况说明（仅限股权奖励）等资料。

上市公司实施股权激励，备案时需提交《上市公司股权激励个人所得税延期纳税备案表》、股权激励计划、董事会或股东大会决议等资料。

个人以技术成果投资入股，备案时需提交《技术成果投资入股个人所得税递延纳税备案表》、技术成果相关证书或证明材料、技术成果入股协议、技术成果评估报告等资料。

25.递延纳税股权转让时，企业如何扣缴个人所得税？

答：101号文件规定，企业实施股权激励或个人以技术成果投资入股，以实施股权激励或取得技术成果的企业为个人所得税扣缴义务人。也就是说，虽然缴纳税款时点递延了，但企业扣缴义务并没有因此而消除。

需要注意的是，根据个人所得税法及67号公告相关规定，个人转让非上市公司股权，以受让方为扣缴义务人。这也意味着，个人转让股权，若为递延纳税的股权，由实施股权激励和取得技术成果投资入股的企业代扣代缴税款；对于非递延纳税的股权，则仍按照67号公告的相关规定，由受让方代扣代缴税款，并在被投资企业所在地申报缴纳。

例7中，赵某转让股权需要缴纳的个人所得税，90万元由A企业进行代扣代缴，9万元由B企业代扣代缴。