同一母公司控制的子公司间吸收合并财税分析

业务描述

甲公司有100%控制的子公司A和B公司，都是一般纳税人。因为经营目标调整，甲公司计划安排A公司吸收合并B公司，B公司没有房产和土地。

问题描述

A、B公司相关财务人员有以下疑问：

1、A吸收合并B公司，是否要交税？

2、B公司留抵的进项税是否可以结转到B公司抵扣？

3、B公司设备、存货等资产转到A公司，是否要开具发票？

4、会计处理及税会差异怎么处理？

一、合并中涉税处理

1、增值税：

纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围。

A公司吸收合并B公司，不属于征收增值税的范围。

不属于增值税征税范围，取得的资产是否要开具发票？

当前增值税申报系统中可以开具不征税的增值税发票，但也仅限于不动产和土地；如果A公司从B 公司取得的设备、存货等资产，没有开具发票，怎么确认计税基础？还是按免税开具增值税普通发票？具体需要看主管税务机关怎么认定。

那么B公司留抵的进项税是否可以在A公司抵扣呢？

B公司将资产、负债和劳动力一并转让给A公司，并办理注销，那么B公司在办理注销前留抵的进项税可以由A公司继续抵扣。

2、企业所得税：

A公司吸收合并B公司是否属于不需要支付对价的吸收合并？

A公司吸收合并B公司，要支付给B公司的股东甲对价，不属于不需要支付对价的合并业务；

那么，怎么处理可以免企业所得税？

A公司吸收合并B公司，同时增加股东甲的股权的，满足企业合并中股权支付金额不低于交易金额85%（本例中为100%）的条件，所以可以适用特殊税务重组，按以下规定处理企业所得税事宜：

1）A公司接收B公司的资产、负债的计税基础，以B公司的原账面价值确认；

2）B公司合并前的所得税事项，由A企业承继；

3）甲公司新取得的A公司的股权的计税基础，以其之前持有B公司股权的计税基础确定；

3、印花税：

A公司吸收合并B公司，只要A、B公司的资本金（实收资本+资本公积）都已交过印花税，没有新增的部分，则不交印花税；

二、会计处理

同一控制下企业合同，A公司接收的B公司的资产、负债，按B公司的原账面价值确认；A公司支付对价超过或低于所接收的资产和负债合计金额的部分，调整资本公积。

A公司作分录，借：资产（B公司原账面价值）

贷：负债（B公司原账面价值）

实收资本（或股本）

资本公积（差额如为借方，则依次为资本公积、盈余公积和未分配利润）

甲公司作分录，借：长期股权投资-A公司（A公司支付的对价作会计核算金额，但计税基础是其原持有的B公司的长期股权）

贷：长期股权投资-B公司

资本公积（因为是同一控制下的业务，影响建议计入所有者权益。甲公司转让该部分股权时转为收入交企业所得税，也即实现了持有的A公司的长期股权投资的税务成本为甲原持有的B公司的长期股权投资的金额；）

递延所得税负债（贷方差额*适用所得税税率，若为借方差额，则为递延所得税资产）

三、税会差异的处理

以上业务属于，同一控制下企业合并，企业所得税适用特殊税务处理，A公司与甲公司都没有产生税会差异，不需要纳税调整。

| 作者：盛老师（正保会计网校答疑专家）