个人以股权参与上市公司定向增发如何缴纳个税？

近期有企业咨询个人以股权参与上市公司定向增发如何理解？是否要缴纳个人所得税？如果需要缴纳按什么项目缴纳？纳税地点在哪？是由上市公司代扣代缴吗？有相关税收优惠吗？我们来具体分析一下。

国家税务总局曾经发布《关于个人以股权参与上市公司定向增发征收个人所得税问题的批复》（国税函[2011]89号），明确根据《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例等规定，南京浦东建设发展有限公司自然人以其所持该公司股权评估增值后，参与苏宁环球股份有限公司定向增发股票，属于股权转让行为。

根据《财政部 国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税[2015]41号）第一条规定，个人以非货币性资产投资，属于个人转让非货币性资产和投资同时发生。第五条规定，本通知所称非货币性资产，是指现金、银行存款等货币性资产以外的资产，包括股权、不动产、技术发明成果以及其他形式的非货币性资产。本通知所称非货币性资产投资，包括以非货币性资产出资设立新的企业，以及以非货币性资产出资参与企业增资扩股、定向增发股票、股权置换、重组改制等投资行为。

因此，个人以股权参与上市公司定向增发属于个人转让其持有的公司股权并向上市公司进行投资。

根据国税函[2011]89号规定，南京浦东建设发展有限公司自然人以其所持该公司股权评估增值后，参与苏宁环球股份有限公司定向增发股票，属于股权转让行为，其取得所得，应按照“财产转让所得”项目缴纳个人所得税。

根据财税[2015]41号第一条规定，对个人转让非货币性资产的所得，应按照“财产转让所得”项目，依法计算缴纳个人所得税。第二条规定，个人以非货币性资产投资，应按评估后的公允价值确认非货币性资产转让收入。非货币性资产转让收入减除该资产原值及合理税费后的余额为应纳税所得额。个人以非货币性资产投资，应于非货币性资产转让、取得被投资企业股权时，确认非货币性资产转让收入的实现。

因此，个人以股权参与上市公司定向增发取得的所得，应按照“财产转让所得”项目，适用20%的税率计算缴纳个人所得税。

根据《国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第20号）第七条规定，纳税人以股权投资的，该股权原值确认等相关问题依照《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2014年第67号发布）有关规定执行。

国家税务总局公告2014年第67号第十五条规定，个人转让股权的原值依照以下方法确认：

（一）以现金出资方式取得的股权，按照实际支付的价款与取得股权直接相关的合理税费之和确认股权原值；

（二）以非货币性资产出资方式取得的股权，按照税务机关认可或核定的投资入股时非货币性资产价格与取得股权直接相关的合理税费之和确认股权原值；

（三）通过无偿让渡方式取得股权，具备本办法第十三条第二项所列情形的，按取得股权发生的合理税费与原持有人的股权原值之和确认股权原值；

（四）被投资企业以资本公积、盈余公积、未分配利润转增股本，个人股东已依法缴纳个人所得税的，以转增额和相关税费之和确认其新转增股本的股权原值；

（五）除以上情形外，由主管税务机关按照避免重复征收个人所得税的原则合理确认股权原值。

根据国家税务总局公告2015年第20号第三条规定，纳税人以其持有的企业股权对外投资的，以该企业所在地地税机关为主管税务机关。

因此，个人以股权参与上市公司定向增发，以个人持有股权的被投资企业所在地的主管税务机关为纳税地点。

根据国家税务总局公告2015年第20号第二条规定，非货币性资产投资个人所得税由纳税人向主管税务机关自行申报缴纳。

因此，个人以股权参与上市公司定向增发，个人所得税由该个人自行申报纳税，不需要上市公司代扣代缴。

根据财税[2015]41号第三条规定，个人应在发生上述应税行为的次月15日内向主管税务机关申报纳税。纳税人一次性缴税有困难的，可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，自发生上述应税行为之日起不超过5个公历年度内（含）分期缴纳个人所得税。

根据国家税务总局公告2015年第20号第八条规定，纳税人非货币性资产投资需要分期缴纳个人所得税的，应于取得被投资企业股权之日的次月15日内，自行制定缴税计划并向主管税务机关报送《非货币性资产投资分期缴纳个人所得税备案表》、纳税人身份证明、投资协议、非货币性资产评估价格证明材料、能够证明非货币性资产原值及合理税费的相关资料。

需要注意的是，上市公司应将个人以持有的股权投入本企业取得股权和分期缴税期间个人股权变动情况，分别于相关事项发生后15日内向主管税务机关报告，并协助税务机关执行公务。

作者：李老师（正保会计网校答疑专家）